Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 21, 2024

上海伟测半导体科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本项第（一）目、第（二）目和第（三）目所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人；

（七）由本项第（一）目至第（六）目所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

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的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

• （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

• 易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第四条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

• 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （四）为与本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员（具

• 体范围参见第三条第（四）目的规定）；

（五）为与本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事或 高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）目的规定）； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第五条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

• （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

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控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

• （四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助；

• （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十二）中国证监会、上交所认定的其他交易。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

• 时应当聘请专业评估师或财务顾问。

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第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策权限

第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估报告或审计报告， 并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的关 联交易，且超过 300 万元，由公司董事会审议批准并应当及时披露。

第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本办法第 十三条和第十五条。已经按照本办法第十三条和第十五条履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别 适用第十三条和第十五条：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

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制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

• 已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司应披露的关联交易应当先召开独立董事专门会议进行审议，经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第五章 关联交易的决策程序

第二十条 股东大会及董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自 权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第二十一条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合 同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本办法规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

• （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得 代理其他董事行使表决权；董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的， 公司应当将交易事项提交股东大会审议。

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第二十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易 标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构出具。

第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件 外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本办法规定审议 和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不 得执行。

第六章 其他事项

第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或《公司章程》及其 他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本办法 进行修改并报股东大会批准。

第三十三条 本办法自股东大会审议通过后实施。

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2024 年 3 月

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