Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 21, 2024

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-011

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 20 日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授 权办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

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		《公司章程》修订对照	《公司章程》修订对照
序 号		原章程内容		修订后内容
	条目	条款内容	条目	条款内容
1	第八十三条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制； 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十以上时，应当实行累积投票制。	第八十三条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时， 应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票 并披露。
2	第一百条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。	第一百条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起，三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3	第一百〇八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪 酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中	第一百〇八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委

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		审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。		员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
4	第一百二十 一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十 一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。
5	第一百五十 二条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司分配的利 润应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 …… （三）公司现金分红条件 …… 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未	第一百五十 二条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。 …… （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策 目标为剩余股利，公司分配的利润应重视投资者的合理投资 回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 （三）公司现金分红条件 …… 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计

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来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 五。 总资产的百分之十五。 在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配： …… 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 （五）利润分配的决策程序 营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈 2、资产负债率超过70%； 利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定 3、当期经营活动产生的现金流量净额为负； 分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公 4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现 司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明 金分配的其他情况的。 使用计划安排或者原则。公司董事会在决策和形成利 （五）利润分配的决策程序 润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情 时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、 况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案， 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意 再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 上形成利润分配预案，监事会应对利润分配方案进行 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和 审核并提出审核意见。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事 需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意 会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对相关 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 议案发表独立意见，并及时予以披露。 利润分配预案，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 核意见。 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体 准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 董事过半数以上表决通过。 司进行中期现金分配。 有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司 （六）利润分配政策调整的机制 董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会可以根据 公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要， 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进 （六）利润分配政策调整的机制

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		行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有 关调整利润分配政策的议案，独立董事应对利润分配 方案的调整发表独立意见。调整后的利润分配政策应 以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分 听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于 通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地 接待等方式）。		公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外 部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变 更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策 的议案。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取社 会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电 子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。
6	第一百五十 三条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十 三条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
7	第一百九十 七条	本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。	第一百九十 七条	本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦 同。

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除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司 章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权 公司管理层或授权代表办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管 理部门核准的内容为准。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会 2024 年 3 月 22 日

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