Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

上海伟测半导体科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公 司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 监事会的一般规定

第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东代表大会选举产生。

第三条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

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理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事会会议

第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

第五条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章（如有）。 第六条 监事会会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

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第七条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提 案，并提前向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管 理的决策。

第八条 临时会议的提案

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常办事机构或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召 开监事会临时会议的通知。

第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会 议通知，通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件方式，提交全体监事和 董事会秘书。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期； 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真送出的，自传真送 出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的， 以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 亲自出席和委托出席

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席和表决。一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托 已经接受一名其他监事委托的监事代为出席。

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，

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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十三条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以邀请公司董事、 经理及其他高管、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十四条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题 可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第十五条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

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第十六条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规定 安排实施。

第十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第十八条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录

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应当作为公司重要档案妥善保存。

第十九条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责 保管。

监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第二十条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发 表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十一条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》的有关规定办理。

监事应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见， 并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

第二十二条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决议，如对公 司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如 当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以 纠正的决议，监事会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。

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第四章 附则

第二十三条 本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。本规则与 法律、行政法规、部门规章、和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处， 以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

第二十四条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“超过”不含本数。

第二十五条 本规则由监事会制订，自股东大会批准之日起实施，修改时亦 同。

第二十六条 本规则由监事会解释。本规则的修订由监事会草拟，报股东大 会批准。

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年 4 月

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