Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 6, 2024

上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项............................................................................................................................ 1 释 义.................................................................................................................................. 3 正 文.................................................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 6 四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 11 六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ............................. 12 七、 发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 14 八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 14 九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 16 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 16 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 17 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 17 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 18 十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 18 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 19 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 20 十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 20 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 21 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 22 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 22

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

案号：01F20241374

致：上海伟测半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据 发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就 发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本

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法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部 控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本 所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的全部原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或 复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意发行人在《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按 上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人、伟测科技、公 司	指	上海伟测半导体科技股份有限公司
伟测有限	指	上海伟测半导体科技有限公司，发行人前身
蕊测半导体、控股股东	指	上海蕊测半导体科技有限公司，发行人股东
芯伟半导体	指	宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙），发行人股东
苏民智能	指	苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），发 行人股东
先锋智造	指	无锡先锋智造投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
疌泉元禾	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东
深圳南海	指	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），发行人股东
新潮投资	指	江苏新潮创新投资集团有限公司，发行人股东
金浦新潮	指	南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
苏民投君信	指	苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东
子公司	指	发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
保荐机构、平安证券	指	平安证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、三年一期	指	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月
《募集明书》	指	《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》
法律意见书、本法律意 见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《律师工作报告》		《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2022〕6-268号、天健审〔2023〕 6-190号、天健审〔2024〕6-18号《上海伟测半导体科技股份 有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2021〕6-332号、天健审〔2024〕

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		6-19 号《关于上海伟测半导体科技股份有限公司内部控制的 鉴证报告》
《公司章程》	指	根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公 司章程，另有说明的除外
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
法律法规	指	提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法 规、规章以及规范性文件
国家企业信用信息公 示系统	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用 信息公示系统网站，其网址为http://www.gsxt.gov.cn/
元、万元	指	人民币元、万元，上下文另有说明的除外

注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）2024 年 4 月 1 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，并于 2024 年 4 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议 案，作出了批准本次发行的决议。

（二）经本所律师核查，发行人 2023 年年度股东大会的召集、召开方式及 表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合 法有效。

（三）经本所律师核查，发行人 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债 券有关事宜的议案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的授权范围、 程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人 2023 年年度股东大会已依法定程序做出 批准本次发行的决议；股东大会决议中关于本次发行的内容合法有效；发行人 股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围、程序符 合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行尚需取 得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据上海市市场监督管理局于 2023 年 11 月 30 日颁发的现行有效《营业执 照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见 书出具之日，发行人基本信息如下：

企业名称	上海伟测半导体科技股份有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1H7PY66D
住所	上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F

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法定代表人	骈文胜
注册资本	11,337.3910万元人民币
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期	2016年05月06日
经营期限	2016年05月06日至2066年05月05日
经营范围	一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示 器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电 子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售， 自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系由伟测有限按账面 净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方 式等符合当时法律法规的规定。

根据发行人的公司章程，发行人是合法存续的股份有限公司。根据发行人的 确认、以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见 书出具之日，发行人未出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司， 符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规 定，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的如下实质条件：

（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转 换办法，本次发行尚需由上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程 序，符合《公司法》第二百零二条的规定。

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2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第 二百零三条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”）

2、根据《审计报告》，2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万 元、20,178.70 万元和 9,067.86 万元，平均三年可分配利润为 14,004.94 万元， 本次可转换债券拟募集资金总额不超过 117,500.00 万元（含本数），参考近期 债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》及发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本次募集资 金拟全部用于工程项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金全部用 于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规 规定。发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证 券法》第十五条第二款的规定。

4、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证 券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三） 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

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1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职 要求（详见本法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”），符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形（详见本法律意见书正文部分“五、发行人的 独立性”和“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第九条第（三）项的 规定。

3、根据《审计报告》《内控鉴证报告》，以及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人最近三个会计年度 的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市 公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条第（四）项 的规定。

4、根据发行人 2024 年 1-3 月的财务报告及《募集说明书》，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产余额为 8,500 万元，其中发行人投资江 苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投资，发行人 投资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下游客户的投资，两 者均不属于财务性投资。发行人已投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）并 实缴出资额 3,000 万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资 产 247,524.21 万元的比例为 1.21%，比例较低。除此之外，发行人最近一期末 不存在其他财务性投资的情形。

发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项 的规定。

5、根据发行人的《审计报告》《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相 关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪 记录证明等文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的 不得向不特定对象发行股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第 一款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）

7、根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和 9,067.86 万元，平均三年可分配利润为 14,004.94 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过 117,500.00 万元（含本数），参 考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项 的规定。

8、根据《募集说明书》《审计报告》、发行人 2024 年 1-3 月的财务报告、 2023 年年度股东大会通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率分别为 42.72%、29.71%、31.86%、34.22%；2021 年 度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 25,232.12 万元、49,973.58 万元、46,254.94 万元、8,858.33 万元。 据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

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9、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《管 理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

10、发行人本次发行募集资金将用于“工程项目建设、偿还银行贷款及补 充流动资金”，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：

（1） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设、偿还银行贷款及补充 流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定；

（2） 公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于 持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；

（4） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设、偿还银行贷款及补充 流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由伟测有限按原账面净资产值整体折股 变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律法规 的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记及备案手续。

（二）发行人在设立过程中签署的《发起人协议》，符合法律法规的规定。

（三）发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中已经履 行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合法律法规的规定。

（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。

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综上所述，本所律师认为发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式， 符合法律法规的规定；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律 法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中 有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律法规的要求； 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所 有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人拥有独立经营所需的生 产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商 标、专利等知识产权的所有权或者使用权，发行人不存在资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况。据此，本所律师认为，发行人的 资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人的确认并经本所律师 查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与 发行人及子公司签订劳动合同，均在发行人领取薪酬。发行人的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬，且发行人的财务人员也未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人在人 员方面具有独立性。

（三）发行人的财务独立

根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师查验，发行人已设立独 立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行

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人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认 为，发行人在财务方面具有独立性。

（四）发行人的机构独立

根据发行人提供的组织结构图、发行人书面确认并经本所律师实地调查，发 行人设立了制造部、研发中心、销售客服部、质量部、采购部、人力资源部、财 务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公 的情形。发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人 控制的其他企业发生机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人在机构方面 具有独立性。

（五）发行人的业务独立

根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师查验，发行人的主营业务 包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。发行人的经 营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在业务的上下游关系；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发 行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人能够独立进行 生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料并销售产品，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形。据此，本所律师认为，发行人在业务方面具有独立性。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有 9 名发起人，分别为蕊测半导体、疌泉 元禾、苏民智能、深圳南海、金浦新潮、芯伟半导体、新潮投资、涂洁、先锋智 造。发行人的上述发起人中，1 名发起人为中国国籍自然人，2 名发起人为依照

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中国法律设立的有限责任公司，6 名发起人为依照中国法律设立有限合伙企业。 该等发起人均具备向发行人出资、成为发行人股东的资格，发行人的发起人人数、 住所和出资比例均符合有关法律法规的规定。

（二）发行人的前十大股东

经本所律师查验，根据中登公司上海分公司登记结算系统查询结果，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 113,373,910 股，发行人的前十大股东及 其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件的股份数量 （股）
1	上海蕊测半导体科技有限 公司	境内非国有 法人	35,142,689	31.00	35,142,689
2	深圳南海成长同赢股权投 资基金（有限合伙）	其他	6,925,771	6.11	0
3	江苏疌泉元禾璞华股权投 资合伙企业（有限合伙）	其他	6,896,131	6.08	0
4	苏民无锡智能制造产业投 资发展合伙企业（有限合 伙）	其他	6,089,871	5.37	0
5	苏民投君信（上海）产业 升级与科技创新股权投资 合伙企业（有限合伙）	其他	5,986,327	5.28	0
6	宁波芯伟半导体科技合伙 企业（有限合伙）	其他	2,921,970	2.58	0
7	中小企业发展基金（深圳 南山有限合伙）	其他	2,812,021	2.48	0
8	南京金浦新潮创业投资合 伙企业（有限合伙）	其他	2,527,090	2.23	0
9	顾成标	境内自然人	2,009,380	1.77	0
10	涂洁	境内自然人	1,757,872	1.55	0

（三）发行人控股股东、实际控制人

经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 31 日，蕊测半导体持有发行人 3,514.2689 万股股份，占发行人股份总额的 31.00%，远超过其他股东持有或控制的公司股 份比例，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。

截至 2024 年 3 月 31 日，骈文胜间接持有发行人股份占发行人股本总额的 16.79%，骈文胜为公司的法定代表人任公司董事长兼总经理，系发行人的实际控

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制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师查验，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内 部决策程序，历次股权变动合法、有效，各股东的出资均已实缴。

（二）经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的股权清晰，发 行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形。

八、发行人的业务

（一）经本所律师查验，发行人主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以 及与集成电路测试相关的配套服务。与其《营业执照》所记载的经营范围相符， 其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子 公司的经营范围已经工商管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求 的资质，发行人及其境内子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合 国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。

（三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国 大陆以外的其他国家和地区从事经营活动。

（四）经本所律师查验，发行人主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以 及与集成电路测试相关的配套服务。发行人的经营范围报告期内未发生变化。

（五）根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务为主， 发行人的主营业务突出。

（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》， 发行人为合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，报告期 内发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，不存在持续经 营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

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（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联 方已经列于《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一） 关联方”。

（二）在报告期内，除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，发行人 与关联方之间存在关联担保、关联方往来等关联交易。发行人于报告期内向董 事、监事及高级管理人员支付薪酬情况及发行人与其关联方之间发生的关联交 易已经列于《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二） 关联交易”。经本所律师查验，发行人与其关联方之间进行的基础性关联交易 遵循平等、自愿、等价、有偿原则，经常性的关联交易和偶发性的关联交易对 公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关 联股东利益的情形。

（三）经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序并有效执行。

（四）为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东蕊测半导体、实际控 制人骈文胜、持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具 了书面承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东蕊测半导体、实际 控制人骈文胜及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为 有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜已 向发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间不存在显失公允 的关联交易，发行人报告期内的关联交易具备必要性和合理性，相关交易均按 照公司《关联交易决策管理制度》的规定履行决策程序，不存在关联交易非关 联化的情况，交易价格公允，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响 已发生的关联交易，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；发行人的实 际控制人、控股股东，持股 5% 以上股东以及董事、监事、高级管理人员已出 具关于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公 司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有 效；截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权 及租赁使用权情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之 （一）“不动产权及租赁使用权”。

（二）经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有 3 项注册商标， 具体情况详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（二）发行 人拥有的知识产权”之“1、商标”；截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公 司合法拥有 96 项境内专利（其中包括 14 项发明专利和 82 项实用新型专利）， 具体情况详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（二）发行 人拥有的知识产权”之“2、专利”。

（三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经 营设备为半导体测试设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，均通过合法途 径取得，主要经营设备不存在产权纠纷或争议。

（四）经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 4 家全资子公司、3 家 参股公司。

综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法 途径取得，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的情况外， 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷，不存在权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于报告期内已履行和 正在履行的对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的 销售合同及采购合同均合法有效，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。

（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权之债。

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（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，除已披露的发行人与关联方之 间的关联交易外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

（四）根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人存在关 联方为其提供担保的情形，具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易 及同业竞争”之“（二）关联交易”，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （五）经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及 其他应付款均系发行人正常生产经营而发生的往来款，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》 第七部分“发行人的股本及演变”已披露的股本变动情况外，发行人自成立以来， 未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本变动均已经履行了必要的 法律手续，合法有效。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大 资产变化、收购或出售资产行为。

（三）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）2020 年 7 月 18 日，发行人创立大会决议通过了《关于〈上海伟测半 导体科技股份有限公司章程〉的议案》，该章程已在上海市市场监督管理局备案。

（二）2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议 通过了首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。该章程于发行 人股票在上交所科创板上市交易开始适用。

（三）发行人 2021 年 1 月 1 日至今的《公司章程》历次修改已履行法定决 策程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改均履行了法定程 序，其现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会 和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，发行人按照《公司 法》等法律法规的规定，建立了法人治理机构，具有健全的经营管理机构和组织 机构。

（二）经本所律师查验，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度文件。发行人现行有效 的股东大会、董事会及监事会议事规则符合法律法规的有关规定。

（三）经本所律师查验，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会 会议的召开、决议内容及签署合法、有效。

（四）经本所律师查验，报告期内，发行人股东大会对公司董事会的授权或 重大决策行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的 任职资格符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近三年所发生的变化符合法律法规及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法 律程序，合法、有效。

（三）经本所律师查验，发行人独立董事的选举、任职资格及职权范围均符 合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反法律法规和《公司章程》规定的 情形。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合 法律法规的规定。

（二）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合 法律、法规的规定。

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（三）经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴具有 相应的政策依据，合法、有效。

（四）经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因重大税务违 法行为被处以行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的相 关环保备案文件、发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、发行人 及其子公司所在地生态环境局网站的公示信息，发行人的生产经营活动符合国家 和地方环保法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重 大处罚的情形，发行人募投项目符合国家有关环境保护的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及其子公司所在地相关政 府主管部门出具的证明并经本所律师对发行人及其子公司所在地市场监督管理 局网站公示信息进行检索，发行人及子公司报告期内不存在因违反质量技术监督 方面法律、法规而被行政处罚的情形。

（三）根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府 主管部门的证明文件并经本所律师对发行人及其子公司所在地应急管理部门官 方网站的公示信息进行检索，报告期内，发行人及其子公司能够按国家有关法律 法规进行安全生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被主管应急管理部 门给予行政处罚的情形。

（四）根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及子公司提供的员工花名 册和社保及公积金缴纳明细以及发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具 的证明并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反国家社会 保险和住房公积金相关法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。

（五）经本所律师核查国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）公开的 外汇行政处罚信息，报告期内，发行人及其子公司未有因违反法律、法规、规章 及规范性文件而受到外汇管理方面行政处罚的记录。

（六）根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府

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主管部门的证明文件并经本所律师对中华人民共和国海关总署、中国海关企业进 出口信用信息公示平台的信息进行检索，在报告期内，发行人及其子公司未发生 因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本次发行可转债募集资金将用于 “工程项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金”。经本所律师查验，发行人本 次发行的募投项目现阶段均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。

（二）经本所律师查验，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及产能过剩行业，限 制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业；发行人本次发行的募集资金使用项目不 包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三）经本所律师查验，发行人本次募投项目通过全资子公司实施，不涉及 通过控股公司或参股公司、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形；发行人本次发行的募集资 金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生 产经营的独立性、不会新增关联交易。

（四）经本所律师查验，截至报告期末，发行人前次募集资金实际投资项目 未发生变更；发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；发行人 前次募集资金使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的 信息不存在差异。

（五）经本所律师查验，发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户中。

十九、发行人业务发展目标

本所律师经查验后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合

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国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律 师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企 业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意 见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有 实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的 调查问卷，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息 查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行 的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控股股 东及实际控制人不涉及其他尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的 重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的 无违法犯罪证明等相关材料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国 法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。

本所对上述发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的控股 股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解 受到下列因素的限制：

《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地 法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院 等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外 法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在 中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，

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本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，特 别对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，《募集说 明书》引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权， 具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中引用本法律 意见书的内容适当；发行人本次发行尚需上交所审核并报中国证监会履行注册 程序。（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： _____ 夏瑜杰 负责人： _____ 经办律师： _____ 沈国权 吴 迪

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