Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

上海伟测半导体科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（王怀芳）

2024 年度，本人王怀芳作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体 股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人任职期间的履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王怀芳，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士。 1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001 年任天同证券研究所基 础部经理；2001-2004 年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长；2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006 年至今，任职于上海国家会计 学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 9 月，任用友汽车信息科技（上 海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022 年 1 月，任上海璞泰来新能源 科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021 年 1 月，任莱绅通灵珠宝股份 有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任上海傲世控制科技股份有限公司独立 董事；2021 年 11 月至今，担任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2023 年 4 月至今，任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任公司独 立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立 董事独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024 年，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会召开 的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发 挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行 使表决权，对董事会审议的各项议案均投了同意票。

2024 年度，在本人任职期间，共计出席 9 次董事会，不存在委托出席以及 缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出席股东大会 2 次，本人在股东大会上 与参会的中小投资者就其关心的公司经营情况进行了沟通交流，本人参加了公司 1 次业绩说明会，就中小投资者提出的相关问题进行关注，提出回复建议。

（二）参加专门委员会会议情况

2024 年度任职期间，本人认真履行职责，积极参加本人所在的董事会审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计 10 次，其中审计委员会会 议 4 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，均未有无故缺席的 情况发生，本人在审计委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了各次审 计委员会涉及的公司财务情况；在提名委员会会议召开前，了解了提名委员会涉 及的相关人员的提名情况；在薪酬与考核委员会会议召开前，向董事会、管理层 了解公司董事、高级管理人员年度薪酬的情况，以及限制性股票激励计划的情况。 本人在相关专门委员会会议召开时，对审议的议案投了同意票。在审议相关重大 事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专 门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审 批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察情况及公司配合情况

2024 年 12 月，本人实地到访了公司南京募投项目现场，并听取负责人汇报， 考察了募投项目的建设推进情况、募集资金的使用情况以及项目涉及的机台采购、 安装等情况，更加掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人通过现场参加公 司董事会、股东大会、电话会议等方式对公司进行了调研，认真对公司发展战略、

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财务状况、规范运作情况进行了解，为公司稳健和长远发展提供独立、专业的建 议，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。公司管理 层高度重视与独立董事的沟通交流，就公司生产经营等重大事项能够做到及时沟 通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提 供了必要的配合和支持条件。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024 年 3 月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通合 伙）就公司 2023 年年审的审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事 项等；2024 年 12 月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通 合伙）就公司 2024 年年审的审计工作重点、关键审计事项进行沟通，确定审计 工作时间安排、审计服务范围等事项。

（五）行使独立董事职权的情况

2024 年，本人在对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、限制性 股票激励计划授予和归属等事项进行审查时，公司管理层积极配合，保证本人享 有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本人提出的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年，本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公 司 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董 事在召开董事会会议审议本议案前召开了独立董事专门会议，本人和公司其他独 立董事对上述议案均进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关 联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后， 本人及公司其他独立董事审议通过了上述议案，并同意将上述议案提交董事会审 议。

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（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024 年度，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024 年度，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完 整、准确、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的 实际情况。本人认为，公司编制的内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映 公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天 健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相 关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、 诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，本人认为天健会计师事 务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自 担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2024 年度审计工作要求。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024 年度，公司不存在相关情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

2024 年度，公司不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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公司于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，本人对《关于补选 非独立董事的议案》发表了同意意见。经审核候选人的经历及相关背景，本人认 为王沛女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力， 符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。 公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关 规定。因此，本人同意提名王沛女士补选为公司第二届董事会非独立董事候选人， 并同意提交公司股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

公司于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》。 本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定充分考虑了公司的经营情况及 行业薪酬水平，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公 司的稳定经营和发展。

公司于 2024 年 4 月 17 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等关于 2024 年 限制性股票激励计划的相关议案，本人认为：2024 年限制性股票激励计划有利 于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全 体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律 法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

公司于 2024 年 5 月 8 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，本人认为本次授予限制性股票的激励对象 资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项的审议流程合法合规，不存 在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司于 2024 年 6 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》等议案，本人认为本 激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 214 名激

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励对象的归属资格合法有效，本次归属、调整及作废事项的相关事宜符合公司《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的 相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司于 2024 年 9 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为本次预留授予限制性 股票的激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。该事项的审议 流程合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董 事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，使得公司科学决策水平 得到了进一步提高。

2025 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要 求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董 事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

独立董事：王怀芳 2025 年 4 月 27 日

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