Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Mar 21, 2024

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-003

上海伟测半导体科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四 次会议于 2024 年 3 月 20 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持， 董事祁耀亮先生已于近日向董事会提交了辞职报告，本次会议应出席董事 8 名， 实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 < 公司 2023 年年度报告 > 及其摘要的议案》

董事会审计委员会对本项议案进行了事前认可。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度总经理工作报告 > 的议案》

2023 年度公司总经理骈文胜先生按照相关法律法规和《公司章程》的有关

1

规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决 议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展， 维护公司及股东权益。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度董事会工作报告 > 的议案》

2023 年度，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，认真履 行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各 项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利 有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度独立董事述职报告 > 的议案》

公司第一届董事会独立董事徐伟（任期届满已离任），以及现任公司第二届 董事会独立董事林秀强、王怀芳、宋海燕分别提交了《2023 年度独立董事述职 报告》。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度独立董事述职报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上述职。

• 6 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 >

2

的议案》

公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交 了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董 事的独立性自查情况出具了专项报告。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事林秀强、王怀芳、宋 海燕回避表决。

• 7 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度财务决算报告 > 的议案》

公司 2023 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》 的有关规定编制，公允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债状况，以及 2023 年全年度的经营成果和现金流量。董事会同意公司 2023 年度财务决算报告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 8 、审议通过《关于 <2023 年度利润分配预案 > 的议案》

监事会对本项议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于 < 公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的

议案》

监事会对本项议案发表了同意的意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了鉴证报告。

3

保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事 项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、审议通过《关于 <2023 年度内部控制评价报告 > 的议案》

董事会审计委员会对本项议案进行了事前认可。

监事会对本项议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会审计委员会对本次拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专 业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认 为天健具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为 公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反 映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员 会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构 及内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

监事会对本议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 、审议《关于董事 2024 年度薪酬方案的议案》

4

结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事 2024 年度 薪酬方案并同意提交董事会，公司董事 2024 年度薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独 立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。

独立董事的薪酬标准确定为：8 万元人民币/年（税前）。

本议案全体董事回避表决，将本议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》

结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案并同意提交董事会审议，公司高级管理人员薪酬方案暂不做 调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，兼任公司高级管理人员的董事 骈文胜、闻国涛及路峰回避表决。

14 、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

因公司非独立董事祁耀亮先生近期向董事会提交了辞职报告，董事会提名王 沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会在召开董事会 会议审议本议案前对王沛女士进行了资格审查并审核通过，同意将本议案提交董 事会审议。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15 、审议通过《关于申请 2024 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的 议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站

5

（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请 2024 年度综合授信额度并提供抵押、 质押担保的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

16 、审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

监事会对本事项发表了同意的意见。

保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公 告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17 、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关 联交易预计的议案》

独立董事在召开董事会会议审议本议案前召开了独立董事专门会议，审议通 过了本议案。

监事会对本事项发表了同意的意见。

保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新 增日常关联交易预计的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈凯回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

18 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并授权办理工商变更登记的议案》

6

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的 公告》及《公司章程（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

19 、审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

20 、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

21 、审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

22 、审议通过《关于修订 < 对外担保制度 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7

本议案尚需提交股东大会审议。

23 、审议通过《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理制度（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

24 、审议通过《关于修订 < 关联交易管理办法 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理办法（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

25 、审议通过《关于修订 < 董事会审计委员会实施细则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会实施细则（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

26 、审议通过《关于修订 < 董事会提名委员会实施细则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《董事会提名委员会实施细则（2024 年 3 月）》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

27 、审议通过《关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会实施细则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8

28 、审议通过《关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《董事会秘书工作细则（2024 年 3 月）》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

29 、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

30 、审议通过《关于 <2024 年度“提质增效重回报”行动方案 > 的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

31 、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

9