Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Mar 21, 2024

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（王怀芳）

2023 年度，本人王怀芳作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体 股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间的履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

• 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王怀芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学 经济学博士，1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001 年任天同 证券研究所基础部经理；2001-2004 年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长； 2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006 年至今，任职于上海 国家会计学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 9 月，任用友汽车信息 科技（上海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022 年 1 月，任上海璞泰 来新能源科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021 年 1 月，任莱绅通灵 珠宝股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任上海傲世控制科技股份有限 公司独立董事；2021 年 11 月至今，担任上海物资贸易股份有限公司独立董事； 2023 年 4 月至今，任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今， 任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立 董事独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

1、出席会议、发表独立意见情况

2023 年，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会召开 的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发 挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行 使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前认可的日常关联交易、 续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议 的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关 事项均发表了同意的独立意见。

2023 年度，在本人任职期间，共计出席 7 次董事会，现场出席 4 次，通讯 方式出席 3 次，不存在委托出席以及缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出 席股东大会 3 次，本人在股东大会上与参会的中小投资者就其关心的公司经营情 况进行了沟通交流，2023 年度，公司参加了上海证券交易所主办的 2023 年半年 度半导体行业集体业绩说明会，本人作为公司独立董事参会，就中小投资者提出 的相关问题进行关注，提出回复建议。

2023 年，本人作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度 股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，相关议案在股东 大会上均审议通过。

2、参加专门委员会会议情况

2023 年度任职期间，本人认真履行职责，积极参加本人所在的董事会审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计 9 次，其中审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，均未有无故缺席的情 况发生，本人在专门委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了各次审计 委员会涉及的公司财务情况；在提名委员会会议召开前，了解了提名委员会涉及 的董事会换届的情况，相关人员的提名情况；在薪酬与考核委员会会议召开前， 向董事会、管理层了解公司董事、高级管理人员年度薪酬的情况，以及限制性股 票激励计划的情况。本人在相关专门委员会会议召开时，对审议的议案投了同意 票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

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本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策 均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。

3、考察、沟通及公司配合独立董事情况

2023 年度，本人通过参加董事会会议等方式，对公司进行了实地现场考察， 同时为了解公司 IPO 募投项目的进展，对公司在全资子公司无锡伟测半导体科 技有限公司的 IPO 募投项目的实施情况进行了现场参观考察，本人实地了解了 公司募投项目的建设情况、募集资金的使用情况以及项目涉及的机台采购、安装 等情况，上述进展情况均符合募投项目实施规划。

2023 年 4 月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通合 伙）就公司 2022 年年审的审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事 项等；2023 年 12 月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通 合伙）就公司 2023 年年审的审计工作重点、关键审计事项进行沟通，确定审计 工作时间安排、审计人员安排、审计服务范围等事项。建议会计师事务所对公司 下属南京子公司相关财务人员进行相应的一些业务培训。

本人在任职期间亦与公司管理层进行了积极沟通，沟通次数为 2 次，沟通形 式为现场会议沟通，作为独立董事中的会计专业人士，本人对公司董事会相关提 案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展，本人建议公司按照募投项目计划 的进展，合理、分阶段地投入募集资金；同时兼顾公司日常经营的需要，结合公 司实际情况，合理使用银行授信额度，使得公司资产负债率处于一个相对健康的 水平。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他 董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本人提出的建议。2023 年度， 公司在行业处在下行周期的情况下，财务情况良好，积极开拓业务。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

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2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于 公司 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，在董事会会议召开前，本人和公司其他独立董事对 上述议案均进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对 公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及 公司其他独立董事对上述议案均先后发表了事前认可意见，并同意将上述议案提 交董事会审议。

上述董事会会议上，本人及公司其他独立董事对上述议案均发表了同意的独 立意见，本人认为相关日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司 及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照 市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。

2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2023 年度，公司及相关方不存在相关情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023 年度，公司不存在相关情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

• （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2023 年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，准确披露 了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经 公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。

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本人认为公司对财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议及披露程序 合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（2）披露内部控制评价报告

2023 年度，公司不存在相关情形。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》，在本次董事会会议召开前，本人及另外两位独立 董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合 伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、 签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计 收费进行了了解。经核查，本人认为天健会计师事务所（特护普通合伙）能够满 足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉 尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素 养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。本人 及另外两位独立董事同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同 意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。

6、聘任或者解聘公司财务负责人

（1）聘任公司财务负责人

2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于 聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任王沛女士为公司财务总监，任期自 第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

根据股东大会对董事会换届选举的表决结果，以及董事会提名委员会对高级 管理人员人选的提名情况，在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为王沛女士具备履行财务总监职责的 能力，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易 所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担

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任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开 谴责或通报批评，不属于失信被执行人。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》 《公司章程》及相关法律法规的规定。

（2）解聘公司财务负责人

2023 年度，公司不存在相关情形。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

2023 年度，公司不存在相关情形。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

（1）提名董事

2023 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事 会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名骈文胜先生、 闻国涛先生、路峰先生、陈凯先生、于波先生、祁耀亮先生为公司第二届董事会 非独立董事候选人；同意提名王怀芳先生、王怀芳先生、宋海燕女士为公司第二 届董事会独立董事候选人。本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独 立意见，独立董事认为：公司第二届董事会董事候选人的任职资格符合《中华人 民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具 备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职 业素养能够满足履行公司董事职责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范， 符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（2）任免董事

2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于选举公司第二届董事会成员的议案。2023 年，公司不存在免除董事职务的相 关情形。

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（3）聘任高级管理人员

2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于聘 任公司高级管理人员的相关议案，董事会同意聘任骈文胜先生为公司总经理，同 意聘任闻国涛先生、路峰先生、王沛女士、刘琨先生为公司副总经理，同意聘任 王沛女士为公司财务总监及董事会秘书。

根据股东大会对董事会换届选举的表决结果，以及董事会提名委员会对高级 管理人员人选的提名情况，在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：上述人员具备履行高级管理人员 职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人 员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情 形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形， 未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于失信被执 行人，其中，王沛女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。本次 聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规 定。

（4）解聘高级管理人员

2023 年度，公司不存在相关情形。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划

（1）董事的薪酬

2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本人及另外 两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意见，独立 董事认为：该方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、行业特点、实际经营状 况和岗位职责要求，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经 营和发展。

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（2）高级管理人员的薪酬

2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本 人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意 见，独立董事认为：该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公 司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳 定经营和发展。

（3）制定股权激励计划

2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等关于 2023 年限制性股票激励计划的相关议案，在董事会会议上，本人及另外 两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独 立董事认为：2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核 心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为 限制性股票激励对象的条件。

（4）变更股权激励计划

2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，在董事会会议上，本人及 另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见， 独立董事认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 等法律、法规和规范性文件和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相 关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整的程序合法合规，不存在损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（5）激励对象获授权益

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2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，在董事会会议上，本人及另外两位独立 董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认 为：

①根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日 为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

②未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

③公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相 关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

④公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司部分 董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事 审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

⑤公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（6）制定或者变更员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高 级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023 年度，公司不存在相关情形。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地

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履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董 事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，使得公司科学决策水平 得到了进一步提高。

2024 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要 求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董 事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海伟测半导体科技股份有限公司 第一届董事会、第二届董事会独立董事：王怀芳

2024 年 3 月 20 日

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