Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 20, 2023

上海伟测半导体科技股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

2022 年度，作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的 态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事人员情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

徐伟，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 9 月出生， 1982 年毕业于西安交大电子工程系，本科学历。现任广东芯粤能半导体有限公 司总经理，广东省集成电路行业协会副会长，曾任上海市集成电路行业协会秘书 长；中国半导体行业协会副理事长；中国电子学会理事（高级会员）；上海市电 子学会副理事长；教授级高级工程师。徐伟先生曾任上海华虹宏力半导体制造有 限公司党委书记、执行副总裁。2020 年 7 月至今，任公司独立董事。

林秀强，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1975 年 12 月出生，1999-2004 年任山东胜利股份有限公司区域经理；2005-2006 年任 中化上海有限公司事业部总经理助理；2006-2008 年任上海联纵智达管理咨询公 司咨询总监；2008-2016 年任北大纵横管理咨询集团咨询中心总经理，现任北大 纵横咨询集团转型发展研究院院长、资深合伙人、中睦控股有限公司总经理；2021 年至今，任上海炽钻企业管理咨询有限公司总经理；2020 年 7 月至今，任公司 独立董事。

王怀芳，独立董事。男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济

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学博士，CPA。1973 年出生，1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员； 2000-2001 年任天同证券研究所基础部经理；2001-2004 年任上海融昌资产管理 有限公司研究所所长；2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006 年至今，任职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 8 月，任用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022 年 1 月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021 年 1 月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任上海傲 世控制科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，担任上海物资贸易股份 有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任公司独立董事。

3、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

作为独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各 项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优 势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各 项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意的事 前认可意见或独立意见。

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
徐伟	8	8	4	0	0	否	3
林秀强	8	8	4	0	0	否	3
王怀芳	8	8	4	0	0	否	3

2、参加专门委员会情况

2022 年度公司独立董事认真履行职责，积极参加董事会审计委员会、提名

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委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 6 次，其中审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 1 次，均未有无故缺席的情况发生。 在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会 的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相 关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。

3、现场考察及公司配合独立董事情况

2022 年度，独立董事利用参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师 进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情 况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建 议，充分发挥监督和指导的作用。公司独立董事在行使职权时，公司管理层积极 配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我 们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支 持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如 下：

1、关联交易情况

2022 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于 公司 2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司 2022 年度日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的 生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原 则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。

2、对外担保及资金占用情况

2022 年度，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

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2022 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3、募集资金使用情况

2022 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范 性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金使用情况 进行审核和监督。

2022 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于 使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以 实施新建项目的议案》。独立董事对上述议案进行了审核并发表了明确同意的独 立意见。

4、并购重组情况

2022 年度，公司不存在并购重组的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）2022 年度，公司不存在新任高级管理人员提名的情况。

（2）我们认为公司高级管理人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效 考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善 公司激励与约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

6、业绩预告及业绩快报情况

2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司未发布业绩预告或业绩快报。

7、聘请或更换会计师事务所情况

2022 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 公司 2022 年度审计机构的议案》。公司独立董事认真审核并发表了明确同意的事

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前认可意见及独立意见。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足 公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽 责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养， 具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。

8、现金分红及其他投资者回报情况

2022 年度，公司不存在现金分红及其他投资者回报情况

9、公司及股东承诺履行情况

2022 年度，公司及股东均严格遵守各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。 10、信息披露的执行情况

2022 年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实 维护了公司股东的合法权益。

11、内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推 进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公 司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够 合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、 及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员 能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人 治理结构中的重要作用。

13、开展新业务情况

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2022 年度，公司不存在开展新业务的相关情况。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董 事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水 平的进一步提高。

2023 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要 求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董 事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海伟测半导体科技股份有限公司 独立董事：徐伟、林秀强、王怀芳 2023 年 4 月 19 日

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