Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Dec 26, 2025

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上海证券交易所：

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券” 或“保荐机构”）作为承接上 “ ” “ ” 海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 伟测科技 、 公司 ）首次公开发行 股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和 规范性文件的要求，对公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关 联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审计委员会意见

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 26 日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于 2025 年度日 常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为： 公司前次日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行了相关决策 程序，交易定价公允合理。公司 2026 年度日常关联交易预计事项为公司日常经 营所需，遵循市场公允定价原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东 利益，同意提交董事会审议。

2、独立董事专门会议意见

公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于 2025 年 1

度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为： 公司 2025 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司 2026 年度 日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经 营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价 格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形， 不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综 上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。

3、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于 2025 年 12 月 26 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事陈凯回避表决。本议案无需提交股东会审议。

（二）公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交 易类别	关联人	2025 年度预计 金额（新增后）	截至2025 年11 月 30 日实际发生金 额（未经审计）	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联 人提供 劳务	普冉半导体（上海）股 份有限公司	4,200.00	3,494.19	主要由于第四季 度交易仍在进行 中，且预计金额是 基于可能发生的 交易上限所作估 算，实际发生额将 根据经营进展按 需确定。
	中微半导体（深圳）股 份有限公司	400.00	281.80
	核芯互联科技（青岛） 有限公司	300.00	189.84
	合计	4,900.00	3,965.83	—

备注：公司将于 2025 年年度报告中同步披露公司 2025 年度全年日常关联交易执行情况。

（三）公司 2026 年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

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关联 交易 类别	关联人	2026 年度 预计金额	占同类业 务比例	截至2025 年11 月30 日实际发生 金额（未经 审计）	占同类 业务比 例	2026 年度 预计金额 与上年实 际发生金 额差异较 大的原因
向 关 联 人 提 供 劳务	普冉半导体（上海） 股份有限公司	4,200.00	4.28%	3,494.19	3.56%	主要由于 2025年第 四季度交 易仍在进 行中。
	中微半导体（深圳） 股份有限公司	400.00	0.41%	281.80	0.29%
	核芯互联科技（青 岛）有限公司	300.00	0.31%	189.84	0.19%
	合计	4,900.00	4.99%	3,965.83	4.04%	—

备注：同类业务占比基数为 2024 年数据。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）

1、关联人的基本情况

公司名称	普冉半导体（上海）股份有限公司	普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
法定代表人	王楠
注册资本	14,804.9102万元人民币
成立日期	2016年1月4日
住所及主要办公地点	上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层、地下2层、地 下3层、2层、3层、4层、5层
主营业务	半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计 算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从 事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
实际控制人	王楠
2025年三季度主要财 务数据（万元）（未 经审计）	项目	2025年9月30日/2025年三季度
	总资产	262,095.67
	归属于上市公司股东的净资产	227,264.35
	营业收入	143,330.70
	归属于母公司所有者的净利润	5,904.92

2、与公司的关联关系

3

公司董事陈凯担任普冉股份的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

3、履约能力分析

普冉股份为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

• （二）中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）

1、关联人的基本情况

公司名称	中微半导体（深圳）股份有限公司	中微半导体（深圳）股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(上市)
法定代表人	杨勇
注册资本	40,036.5万元人民币
成立日期	2001-06-22
住所及主要办公地点	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101
主营业务	集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开 发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
实际控制人	周彦、杨勇、周飞
2025年三季度主要财 务数据（万元）（未 经审计）	项目	2025年9月30日/2025年三季度
	总资产	352,014.37
	归属于上市公司股东的净资产	304,574.36
	营业收入	77,301.30
	归属于母公司所有者的净利润	15,228.81

2、与公司的关联关系

公司董事陈凯担任中微半导的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

• 3、履约能力分析

中微半导为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

• （三）核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）

• 1、关联人的基本情况

公司名称 核芯互联科技（青岛）有限公司

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公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	胡康桥
注册资本	3,302.9955万元人民币
成立日期	2018-12-07
住所及主要办公地点	山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号D2楼2701
主要股东	胡康桥、许兰涛、青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙）
主营业务	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售； 集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；电子元器件 批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系 统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
最近一个会计年度主 要财务数据	公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。

2、与公司的关联关系

公司董事陈凯担任核芯互联的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

3、履约能力分析

核芯互联为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发 生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关 联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

（二）关联交易协议签署情况

2024 年 5 月，公司与普冉股份签署了《测试服务合同》，就公司为普冉股份 提供集成电路测试相关业务的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定， 协议有效期至 2027 年 5 月 12 日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

2025 年 3 月，全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京

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伟测”）与普冉股份签署了《测试服务合同》，就南京伟测为普冉股份提供晶圆测 试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协 议有效期至 2028 年 6 月 9 日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

2024 年 2 月，公司与中微半导签署了《委外加工合同》，就公司为中微半导 提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行 了约定，协议有效期至 2027 年 2 月 20 日，若合同期限届满前 30 日内双方未以 书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同有效期自动延续，每次自动延期 1 年。

2023 年 8 月，全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡 伟测”）与核芯互联签署了《测试服务合同》，就无锡伟测为核芯互联提供晶圆测 试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协 议有效期至 2026 年 8 月 13 日，若合同期限届满前 30 日内双方未以书面形式终 止本合同或订立新合同，则本合同继续有效。

除已签署合同外，公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相 关关联方签署具体的关联交易协议或执行具体的业务订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。 公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互 独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够 充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：伟测科技 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公 司股东特别是中小股东的利益；履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业

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务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的 规定。

保荐机构对伟测科技 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联 交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公 司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》 之签字盖章页）

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保荐代表人：
牟 军 吉丽娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
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