Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 28, 2025

平安证券股份有限公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

使用可转换公司债券部分募集资金向

全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

上海证券交易所：

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为承接 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律 法规和规范性文件的要求，对伟测科技使用可转换公司债券部分募集资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158 号）同意， 公司向不特定对象发行 117,500.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值 为人民币 100 元，发行数量为 1,175,000 手（11,750,000 张）。本次发行的募集资 金总额为人民币 1,175,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用 12,016,745.28 元， 实际募集资金净额为 1,162,983,254.72 元。上述募集资金已于 2025 年 4 月 15 日 全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 15 日出具了《验 资报告》（天健验[2025]6-4 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机

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构平安证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协 议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，披露的募集 资金投资项目及募集资金使用计划如下：

		单位：万元	单位：万元
			本次募集资金 拟投入金额
序号	名称	投资总额
1	伟测半导体无锡集成电路测试基地项目	98,740.00	70,000.00
2	伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目	90,000.00	20,000.00
3	偿还银行贷款及补充流动资金	27,500.00	27,500.00
	合计	216,240.00	117,500.00

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项 目的基本情况

公司募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”和“伟测集成电路 芯片晶圆级及成品测试基地项目”的实施主体分别为无锡伟测和南京伟测。为了 保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司拟使用可转换公司债券募集资金 11,061.98 万元向无锡伟测提供借款以实施募投项目，使用可转换公司债券募集 资金 1,511.99 万元向南京伟测提供借款以实施募投项目。实际借款金额包括该笔 募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实 际转出金额为准。本次借款仅限用于上述募投项目的实施建设，不得用作其他用 途。公司董事会授权公司经营管理层行使本次借款实施相关的具体决策权并签署 相关合同文件，并由公司财务部门负责组织相关事项的实施。

四、本次提供借款对象的基本情况

（一）无锡伟测半导体科技有限公司

1、成立日期：2020年6月9日

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• 2、注册地点：无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房

• 3、注册资本：43,000万人民币

• 4、法定代表人：骈文胜

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及 产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设 备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权

7、最近两年主要财务指标：

单位：万元

	2024 年12 月31 日（经审计）	2023 年12 月31 日（经审计）
资产总额	206,178.78	134,678.23
负债总额	129,359.11	71,256.33
净资产	76,819.67	63,421.90
	2024 年度（经审计）	2023 年度（经审计）
营业收入	67,765.05	34,333.13
净利润	12,085.80	3,989.15

注： 以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（二）南京伟测半导体科技有限公司

1、成立日期：2021年10月21日

2、注册地点：江苏省南京市浦口区云实路19号

3、注册资本：25,000万元人民币

4、法定代表人：骈文胜

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通

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讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成 电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；非居住房地产租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：公司持有南京伟测100%的股权

• 7、最近两年主要财务指标：

单位：万元

	2024 年12 月31 日（经审计）	2023 年12 月31 日（经审计）
资产总额	211,482.19	142,198.31
负债总额	178,441.52	111,267.10
净资产	33,040.67	30,931.21
	2024 年度（经审计）	2023 年度（经审计）
营业收入	23,000.13	13,192.89
净利润	1,681.11	3,619.78

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目实施的需要， 有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途、 实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方 式、用途符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、公司履行的审议程序

公司于 2025 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十六次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公 司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金向 全资子公司无锡伟测和南京伟测提供借款以实施募投项目的事项。审议程序符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司监事会发表了同意意见， 本次提供借款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

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七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项 目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在 变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办 法》的规定。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以 实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：伟测科技本次使用募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十 六次会议审议通过，履行了必要的程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或 变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐机构对伟测科技使用可转换公司债券部分募集资金向全资子 公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公 司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的 核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
牟 军 吉丽娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
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