Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Feb 18, 2025

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上海证券交易所：

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为承接 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律 法规和规范性文件的要求，对伟测科技 2025 年度日常关联交易预计事项进行了 核查，核查情况如下：

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（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计， 对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联 方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。上述日常关联交 易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立 性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同 意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。

公司于 2025 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会 第十三次会议分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联 董事陈凯回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

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（二） 2025 年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计 2025 年度与普冉股份发生日常关联交易金额情况如下：

关联交易 类别	关联 人	2025 年度 预计金额 （万元）	占同类 业务比 例	本年年初日至 2025 年2 月13 日已发生的金 额（万元）	2024 年度 实际发生 金额（万 元）	占同类 业务比 例	本次预计金额与 上年同期实际发 生金额差异较大 的原因
向关联人 提供劳务	普冉 股份	3,600	4.89%	305.93	4,481.24	6.08%	基于实际业务所 需进行的预计
合计		3,600	4.89%	305.93	4,481.24	6.08%	—

• 注 1：2025 年度预计金额占同类业务比例、2024 年度实际发生额占同类业务比例的基

• 数均为 2023 年度未经审计同类业务的发生额；

注 2：2024 年度实际发生金额、本年年初至 2025 年 2 月 13 日与关联人累计已发生的交 易金额均未经审计；

注 3：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。

（三）前次 2024 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第四次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计的议案》，对公 司 2024 年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执

行情况详见下表：

关联交易 类别	关联人	2024 年度预计 金额（万元）	2024 年实际发 生金额（万元）	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因
向关联人 提供劳务	普冉股份	8,000.00	4,481.24	基于双方业务发展，并结合实际产 能供给和下游市场需求情况
合计		8,000.00	4,481.24	—

注 1：以上数据未经审计。

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（一）关联人的基本情况

公司名称	普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
法定代表人	王楠

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注册资本	105,609,735元人民币	105,609,735元人民币
成立日期	2016年1月4日
住所及主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层整层（实际 楼层8楼）
主营业务	半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计 算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
实际控制人	王楠
2024年三季度主要财 务数据（万元）（未 经审计）	项目	2024年9月30日/2024年三季度
	总资产	249,152.73
	净资产	215,777.63
	营业收入	136,647.76
	归属于母公司所有者的净利润	22,475.04

（二）与公司的关联关系

公司董事陈凯担任普冉股份的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（2024年4月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

（三）履约能力分析

经核查，本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立， 不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

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（一）关联交易主要内容

公司对 2025 年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供劳务。公司与上 述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营 行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关 联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

（二）关联交易协议签署情况

2024 年 5 月，公司与普冉股份签署了《测试服务合同》，就公司为普冉股份 提供集成电路测试相关业务的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，

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协议有效期至 2027 年 5 月 12 日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

2022 年 6 月，全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京 伟测”）与普冉股份签署了《测试服务合同》，就南京伟测为普冉股份提供晶圆测 试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协 议有效期至 2025 年 6 月 9 日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

除已签署合同外，公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相 关关联方签署具体的关联交易协议或执行具体的业务订单。

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公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。 公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互 独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够 充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

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经核查，保荐机构认为：伟测科技 2025 年度日常关联交易预计事项符合公 司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；履行 了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司 2025 年 度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公 司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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牟 军
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吉丽娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
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