Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Sep 11, 2024

上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项............................................................................................................................ 1 释 义.................................................................................................................................. 3 正 文.................................................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 5 四、 发行人的设立 ....................................................................................................... 5 五、 发行人的独立性 ................................................................................................... 6 六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ............................... 6 七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 7 八、 发行人的业务 ....................................................................................................... 7 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 9 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 13 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 17 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 18 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 18 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 19 十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 19 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 20 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 21 十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 22 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 22 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 23 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 23

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

案号：01F20241374

致：上海伟测半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据 发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就 发行人本次发行所涉有关事宜于 2024 年 8 月 2 日出具《上海市锦天城律师事务 所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。

鉴于发行人于 2024 年 8 月 30 日公告了《2024 年半年度报告》，本所律师对 发行人于 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的重大事项进行了核查，现 就有关事项的披露出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本 补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做 出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供 了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意发行人在部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交 易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人、伟测科技、公 司	指	上海伟测半导体科技股份有限公司
	指	上海伟测半导体科技有限公司，发行人前身
伟测有限
	指	上海蕊测半导体科技有限公司，发行人股东
蕊测半导体、控股股东
	指	宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙），发行人股东
芯伟半导体
	指	苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），发 行人股东
苏民智能
	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东
疌泉元禾
	指	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），发行人股东
深圳南海
	指	南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
金浦新潮
	指	苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东
苏民投君信
控股子公司、全资子公 司、子公司	指	发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
	指	无锡伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
无锡伟测
	指	上海威矽半导体科技有限公司，发行人子公司
上海威矽
	指	南京伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
南京伟测
	指	深圳伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
深圳伟测
	指	天津伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
天津伟测
	指	上海市锦天城律师事务所
本所、锦天城
	指	平安证券股份有限公司
保荐机构、平安证券
	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师
	指	境内上市人民币普通股
A 股
	指	发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行
	指	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月
报告期、三年一期
	指	《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》
《募集明书》
	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《法律意见书》
	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有
《律师工作报告》

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

		限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《补充法律意见书 （一）》、本补充法律 意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书 （一）》
	指	天健会计师出具的天健审〔2022〕6-268号、天健审〔2023〕 6-190号、天健审〔2024〕6-18号《上海伟测半导体科技股份 有限公司审计报告》
《审计报告》
	指	根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公 司章程，另有说明的除外
《公司章程》
	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会
	指	上海证券交易所
上交所
	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中登公司上海分公司
	指	《中华人民共和国公司法》
《公司法》
	指	《中华人民共和国证券法》
《证券法》
	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
	指	中华人民共和国国家知识产权局
国家知识产权局
	指	提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法 规、规章以及规范性文件
法律法规
国家企业信用信息公 示系统	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用 信息公示系统网站，其网址为http://www.gsxt.gov.cn/
	指	人民币元、万元，上下文另有说明的除外
元、万元

注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人第二届 董事会第五次会议、2023 年年度股东大会作出的批准本次发行的决议，经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情 况尚在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监会 履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的确认以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限 公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件 的规定，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本法律补充意见书出具之日，发行人本次发行符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条 件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立 情况。

经本所律师核查，本所律师认为发行人设立的程序、发起人资格、条件和 方式，符合法律法规的规定；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有 关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立 过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律法规 的要求；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。

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五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2024 年 4 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人资产独立完整，业务、 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东

经本所律师查验，根据中登公司上海分公司登记结算系统查询结果，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 113,373,910 股，发行人的前十大股东及 其持股情况如下：

					持有有限售条 件的股份数量 （股）
			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
1	上海蕊测半导体科技有限 公司	境内非国有 法人	35,142,689	31.00	35,142,689
2	深圳南海成长同赢股权投 资基金（有限合伙）	其他	6,925,771	6.11	0
3	江苏疌泉元禾璞华股权投 资合伙企业（有限合伙）	其他	6,896,131	6.08	0
4	苏民无锡智能制造产业投 资发展合伙企业（有限合 伙）	其他	6,089,871	5.37	0
5	苏民投君信（上海）产业 升级与科技创新股权投资 合伙企业（有限合伙）	其他	5,986,327	5.28	0
6	宁波芯伟半导体科技合伙 企业（有限合伙）	其他	2,921,970	2.58	0
7	中小企业发展基金（深圳 南山有限合伙）	其他	2,812,021	2.48	0
8	南京金浦新潮创业投资合 伙企业（有限合伙）	其他	2,527,090	2.23	0
9	顾成标	境内自然人	2,009,380	1.77	0
10	涂洁	境内自然人	1,757,872	1.55	0

（二）发行人控股股东、实际控制人

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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实 际控制人未发生变化。蕊测半导体为发行人的控股股东，骈文胜为发行人的实际 控制人。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本 及演变情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变 动情况如下：

2024 年 6 月 27 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意以 2024 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 214 名激励对象归属 476,400 股限制性股票， 授予价格为 29.80 元/股。

2024 年 7 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测 半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10 号），截至 2024 年 7 月 6 日止，发行人已收到符合激励条件的激励对象 199 人缴纳的认购 460,867 股限制性股票款项合计 13,733,836.60 元，均以货币出资，其中计入新增股本 460,867.00 元，余额 13,272,969.60 元计入资本公积。本次限制性股票归属完成后， 发行人股本总额增至 113,834,777 股，注册资本由 113,373,910 元增至 113,834,777 元。

2024 年 7 月 18 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成上述股票的登记手续。

经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的股权清晰，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月

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30 日，发行人的经营范围及经营方式与《律师工作报告》《法律意见书》披露 的信息一致，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人境内子公司的经营范围

根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人新增子公司实际从事的业务、经营范围和经营方式符合有关法律 法规的规定，具体情况如下：

公司名称	经营范围
天津伟测	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；软件销售；集成 电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

（二）发行人及子公司取得的资质、许可、备案文件

根据发行人提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增如下与经营活动相关的主要资质 和许可、备案：

1、进出口相关证书文件

序 号						海关注册编码/登 记备案表编号	海关注册编码/登 记备案表编号
	持证主体		证书名称		登记机关			登记日期
1	深圳伟测		进出口货物收发货 人备案		福中海关		4403164BDT	2024-05-09
	2、其他证书
序 号
	持证主体	证书名称		证书编号/许可编号			发证机关	有效期限
1	南京伟测	建设工程规 划许可证		建字第 3201112024GG0170424号			南京市规划和 自然资源局	2024/04/02- 2025/04/01

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人未在中国大陆以外的其他国家和 地区从事经营活动。

（四）发行人业务的变更情况

根据发行人确认并经本所律师查验，发行人主营业务包括晶圆测试、芯片成 品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6

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月 30 日，发行人的经营范围未发生变化。

（五）发行人的主营业务突出

根据发行人《2024 年半年度报告》及 2024 年 1-6 月财务报告，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，发行人主营业务收入情况如下：

年度	2024 年1-6 月
主营业务收入（元）	383,532,779.52
营业收入（元）	429,915,232.67
主营业务收入占比	89.21%

根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，发行人的营业收入以主营业务为主，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为 合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规 定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，不存 在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规及规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行 人主营业务突出，当前不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《审计报告》 及发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询， 自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》披露 的关联方信息更新情况如下：

序号	关联方名称/姓名	关联关系	新增或变更情况
1	天津伟测半导体科技 有限公司	发行人全资子公司	新增

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2	江苏天汇苏民投健康 产业投资管理有限公 司	发行人董事于波曾任 董事，2024年4月离任	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
3	深圳市锐骏半导体股 份有限公司	发行人董事陈凯曾任 董事，2024年6月离任	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
4	祁耀亮	曾任发行人董事，2024 年3月辞职	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要自然人”
5	苏州长瑞光电有限公 司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
6	苏州汉朗光电有限公 司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
7	重庆晶朗光电有限公 司	离职董事祁耀亮曾担 任董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
8	上海季丰电子股份有 限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
9	强一半导体（苏州）股 份有限公司	离职董事祁耀亮曾担 任董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
10	京微齐力（北京）科技 有限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
11	昇显微电子（苏州）有 限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
12	上海铭荃商务咨询中 心	离职董事祁耀亮持股 比例100%的企业	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
13	昆腾微电子股份有限 公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
14	睿晶半导体（宁波）有 限公司	离职董事祁耀亮担任 执行董事、总经理的公 司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
15	睿晶微（上海）半导体 有限公司	离职董事祁耀亮担任 执行董事、总经理的公 司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
16	泓浒（苏州）半导体科 技有限公司	离职董事祁耀亮曾担 任董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
17	睿晶半导体有限公司	离职董事祁耀亮担任 董事、总经理的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
18	重庆汉朗精工科技有 限公司	离职董事祁耀亮曾担 任董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
19	宁波创润新材料有限 公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
20	圆周率半导体（南通） 有限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
21	世瞳（上海）微电子科 技有限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

22	宁波耀晶企业管理咨 询有限公司	离职董事祁耀亮担任 执行董事、总经理的公 司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
23	捷螺智能设备（苏州） 有限公司	离职董事祁耀亮担任 董事的公司	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
24	宁波贤睿达企业管理 咨询合伙企业（有限合 伙）	离职董事祁耀亮担任 执行事务合伙人的企 业，董事祁耀亮全资的 宁波耀晶企业管理咨 询有限公司持股99% 的企业	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”
25	宁波募贤企业管理合 伙企业（有限合伙）	离职董事祁耀亮直接+ 间接持股79.96%的企 业	变更为“发行人曾经存在关联关系 的主要法人（或者其他组织）”

（二）关联交易

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的关联交易情况如下：

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024 年1-6 月
强一半导体（苏州）股份有限公司	探针卡及维修	222.48
小计	-	222.48

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024 年1-6 月
普冉半导体（上海）股份有限公司	测试服务及治具销售	2,935.11
中微半导体（深圳）股份有限公司	测试服务及治具销售	106.99
核芯互联科技（青岛）有限公司	检测服务及治具销售	29.48
小计	-	3,071.58

关联销售的主要关联方为普冉半导体（上海）股份有限公司，普冉股份为 科创板上市公司，主要从事存储芯片的研发和设计，其实际控制人为王楠，主 要向公司采购晶圆测试服务。公司的股东深圳南海报告期内曾经持有普冉股份 的股票，同时持有本公司 6.11%的股份，并委派陈凯担任两家公司的董事，因

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此普冉股份被认定为公司的关联方。深圳南海对两家企业为财务投资，持股比 例较低，委派的董事亦不参与两家企业实际经营。发行人与普冉股份的交易价 格由交易双方依据市场情况，并经双方协商确定，与公司提供同类测试服务的 价格不存在较大差异，价格具有公允性。关联销售占营业收入的比重保持在较 低水平，对公司经营成果的影响较小。

2 、关联租赁

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了关联租赁情 况。经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人关联租 赁未发生变化。

3 、关联担保情况

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了关联担保情 况。经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人关联担 保未发生变化。

4 、关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2024 年1-6 月
关键管理人员报酬	322.72

（三）关联方应收应付款项

截至 2024 年 6 月 30 日，公司与关联方之间交易相关往来款项余额汇总情 况如下表所示：

单位：万元

项目名称	关联方	2024.6.30
应收账款	普冉半导体（上海）股份有限公司	1,548.05
	中微半导体（深圳）股份有限公司	86.09
	核芯互联科技（青岛）有限公司	19.22
应收票据	普冉半导体（上海）股份有限公司	529.24
应收款项融资	普冉半导体（上海）股份有限公司	909.27
应付账款	强一半导体（苏州）股份有限公司	227.11

（四）发行人的关联交易决策程序

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经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序并有效执行。

（五）关联交易承诺

为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈 文胜、持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了书面 承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，该等承诺持续有效。

（六）同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东蕊测半导体、实际控 制人骈文胜及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有 效防止及避免同业竞争，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜已向 发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，该等承诺持续有效。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权及租赁使用权。

1、自有不动产权

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人自有 不动产权情况，根据发行人提供的不动产权证等资料，并经本所律师查验，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权变化情况如 下：

因浦口区龙港路以北、云实路以东地块（原权证编号：苏（2023）宁浦不 动产权第 0012432 号）已完成竣工验收备案，南京伟测于 2024 年 7 月 26 日取 得变更后的不动产权证书（权证编号：苏（2024）宁浦不动产权第 0039686 号）， 具体情况如下：

序 号							取得 方式	他项 权利
	权证编号	坐落位置	面积（㎡）	用途	权利人	使用期限
1	苏（2024） 宁浦不动产	浦口区云 实路19号	宗地面积： 30,707.09；	工业用 地/工	南京伟 测	2023年03 月09日至	出让/ 自建	抵押 [1]

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		权第 0039686号		建筑面积： 54,759.08	业，仓储 （危）， 工业（配 套），集 体宿舍		2053年03 月08日止	房

[1]南京伟测与交通银行江苏省分行签署了 C240313MG3209999 号《抵押合同》将苏（2024）宁浦不 动产权第 0039686 号不动产抵押给交通银行江苏省分行作为 Z23070R15610286 号《固定资产贷款合同》 的担保方式之一，债务履行期限自 2023 年 7 月 26 日至 2031 年 6 月 25 日，该抵押已办理抵押登记。

2、不动产权租赁情况

根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验， 自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增 2 项主要生产、 办公租赁使用权，具体情况如下：

序 号
	出租方	承租方	租赁标的	租赁用途	面积	租赁期间
1	天津瑞能 电气有限 公司	天津伟测	天津市西青经济技术开 发区业盛道10号	办公、实验室 及辅助办公	1,268m2	2024/06/17- 2029/06/16
2	深圳市润 东晟物业 管理服务 有限公司	深圳伟测	深圳市宝安区西乡街道 107国道西乡段467号润 东晟工业园4栋1楼	办公	1,050m2	2024/06/01- 2026/08/31

上述租赁房产中第2 项，经本所律师核查出租方拥有的不动产权证，发现 该租赁厂房属于国有建设用地，用途为工业用地，未办理房产证。

此外，经本所律师查验，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根 据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续 并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，本所律师认为，发行人所承租的上 述房屋未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人持续 生产经营造成不利影响。

就上述未办理房产证及未办理租赁备案事宜，发行人实际控制人骈文胜出 具承诺函，承诺如下：如由于上述租赁房产权利瑕疵等相关事项致使第三方主 张权利、行政机关行使职权或其他原因导致发行人受到行政处罚或房产及土地 出现无法继续使用或需要搬迁等不利事项，搬迁损失、政府部门的罚款或其他

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不利后果由承诺人连带承担，若发行人先行承担，则由承诺人无条件以现金方 式全额补偿给发行人。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场 所附近寻找商业价值相似的物业供发行人使用，因此产生的额外支出由承诺人 承担。如发行人因租赁房屋未办理登记备案手续而受到处罚，则由承诺人无条 件以现金方式全额补偿给发行人，确保发行人不因此而遭受任何经济损失。

（二）发行人拥有的知识产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增取得如下知识产权：

1、发明专利

						他项 权利
序号	名称	权利人	专利号	申请日	取得方式
1	一种悬臂式探针 寿命测算方法	伟测科技	202110234623.5	2021年03 月03日	原始取得	无
2	一种集成电路芯 片检测设备	无锡伟测	202410445062.7	2024年04 月15日	原始取得	无

注：上述发明专利的专利期限为二十年，自申请日起算。

2、实用新型专利

						他项 权利
序号	名称	权利人	专利号	申请日	取得方式
1	一种测试机水管 存放机构	伟测科技	202322187103.0	2023年8月 15日	原始取得	无

• 注：上述实用新型专利的专利期限为十年，自申请日起算。

3、计算机软件著作权

序 号						登记批准 日期
	著作权人	名称	登记号	取得方式	权利范围
1	伟测科技	伟测客户自动投 料卡控对比软件 [简称：自动投料 卡控]V1.0	2024SR0854969	原始取得	全部权利	2024年06 月24日
2	伟测科技	通用数据汇总系 统[简称：集 合]V1.0	2024SR0857058	原始取得	全部权利	2024年06 月24日
3	南京伟测	无损晶圆更新	2024SR0811061	原始取得	全部权利	2024年6

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序 号						登记批准 日期
	著作权人	名称	登记号	取得方式	权利范围
		MAP系统[简称： Map刷新]V1.0				月14日

除上述新增知识产权外，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司拥有的商标、专利、集成电路布图设计、计算机软件著作权、域名 等未发生变化。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单、本所律师抽查主要生产经营设备的购买 合同和《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为半 导体测试设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，均通过合法途径取得； 无锡伟测以其自有设备提供抵押担保的情况未发生变化；主要经营设备不存在 产权纠纷或争议。

（四）发行人拥有的出资权益或股权

经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人新增控 股子公司天津伟测半导体科技有限公司，具体情况如下：

根据天津市西青区市场监督管理局于 2024 年 06 月 17 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码为：91120111MADP1H3P9U），并经本所律师通过国家企 业信用信息公示系统的公开查询，天津伟测的基本情况如下：

企业名称	天津伟测半导体科技有限公司
统一社会信用代码	91120111MADP1H3P9U
法定代表人	郭敬
住所	天津市西青经济技术开发区业盛道10号E座1-2层
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；软件销售；集成 电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
经营期限	2024年06月17日至2074年06月16日
发行人持股比例	100%

综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法

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途径取得，除《律师工作报告》《法律意见书》及上述已披露的情况外，发行人 及其子公司的主要财产不存在产权纠纷，不存在权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大采购合同

自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已签订的正在 履行的金额在 1,000 万人民币以上的重大采购合同、订单情况如下：

序 号						履行情 况
	供应商名称	合同标的	币种	金额（万元）	签订日期
1	爱德万测试（中国）管 理有限公司	设备维护	RMB	1,243.00	2024/4/1	正在履 行
2	Chroma Ate Inc	测试机	USD	409.50	2024/5/30	正在履 行
3	上海建溧建设集团有 限公司	厂务设备 及工程	RMB	20,065.00	2024/4/15	正在履 行

（二）重大借款合同及担保合同

根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 1000 万元以上的重大借款 合同如下：

序 号			借款 人		借款金额 （万元）
	合同名称	编号		借款银行		贷款期限
	人民币流 动资金贷 款合同			中国建设银行 股份有限公司 上海张江支行
		HET0310111165202 4N00RE	伟测 科技			2024/6/6-202 6/6/5
1					1,000
	人民币流 动资金贷 款合同			中国建设银行 股份有限公司 上海张江支行
		HET0310111165202 4N00PJ	伟测 科技			2024/5/30-20 26/5/29
2					2,000

（三）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，除《律师

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工作报告》和本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关 联交易”已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不 存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人说明经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人金额较 大的其他应收款以及其他应付款均系发行人正常生产经营而发生的往来款，合 法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师查验，除本补充法律意见书正文“七、发行人的股本及演 变”已披露的股本变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有合 并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本变动均已经履行了必要的法律手 续，合法有效。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。

（三）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程 的制定与修改情况。经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日， 发行人的《公司章程》未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 的组织机构、经营管理机构及股东大会、董事会、监事会议事规则，根据发行人 书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人组织机构、管理机 构及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。

（二）根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查发行人股东

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大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件， 自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人召开的股东大会、董事会、监 事会的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人董事、 监事、高级管理人员及其变化情况，根据发行人书面确认并经本所律师核查， 截至 2024 年 6 月 30 日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司目前执行的主要税 种、税率符合法律法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增以下税收优惠：发行人根据《财政部、税务 总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材 料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增 值税税额。

除上述情况外，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况未发生其他变 化。发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行凭证，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人享受政府财政补贴的情况如下：

序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
1	6,000.00	扩岗补贴	《关于优化调整稳就业政策措施全力促 发展惠民生的通知》（苏政办发〔2023〕

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序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
			33号）
2	3,000.00	就业补贴	《关于发放一次性吸纳就业补贴有关问 题的通知》
3	8,343.45	社保补贴	《关于产假期间企业社会保险补贴有关 事项的通知》（苏人社发〔2022〕47号）
4	50,000.00	2023年度浦口区高新 技术企业申报奖励	《关于组织申报2023年度高新技术企 业的通知》（苏高企协办〔2023〕3号）
5	45,355.00	稳岗返还	《关于优化调整稳就业政策措施全力促 发展惠民生的通知》（苏政办发〔2023〕 33号）
6	6,000.00	扩岗补贴	《省人力资源社会保障厅 省教育厅 省 财政厅 关于延续实施一次性扩岗补助 政策有关工作的通知》 （苏人社发〔2023〕 42号）

经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策 依据，合法、有效。

（四）发行人的税务合规情况

根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，经本所律师查验， 自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因重大税务 违法行为被处以行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护

根据发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的相关环保备案文件、发行 人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司所在地生 态环境局网站的公示信息，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人的 生产经营活动符合国家和地方环保法规的要求，不存在因违反环境保护方面法 律法规而受到重大处罚的情形，发行人募投项目符合国家有关环境保护的要求。

（二）发行人的质量、技术标准

根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证 明并经本所律师对发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站公示信息进行 检索，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违

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反质量技术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件 并经本所律师对发行人及其子公司所在地应急管理部门官方网站的公示信息进 行检索，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司能够按国 家有关法律法规进行安全生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被主 管应急管理部门给予行政处罚的情形。

（四）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人的说明、发行人及子公司提供的员工花名册和社保及公积金缴 纳明细以及发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师 查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违 反国家社会保险和住房公积金相关法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚 的情形。

（五）发行人外汇合规情况

经本所律师核查国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）公开的外汇 行政处罚信息，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未 有因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇管理方面行政处罚的记录。

（六）发行人海关合规情况

根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件 并经本所律师对中华人民共和国海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示 平台的信息进行检索，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司未发生因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次 募集资金投资项目涉及的募投用地情况，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人募集资金投资项目伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目的不动产 权证书变更情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”。

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根据发行人确认并经本所律师查验，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人本次发行上市募集资金的运用情况未发生变化，发行人不存在变更 前次募集资金用途的情形，前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露内容 不存在差异。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》披露信息一 致。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律 师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企 业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发 行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的 调查问卷，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息 查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行 的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控 股股东及实际控制人不涉及其他尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障 碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的 无违法犯罪证明等相关材料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国 法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本所对上述发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的控股 股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解 受到下列因素的限制：

《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地 法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院 等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外 法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在 中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下， 本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，特 别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，《募集说明书》引用本 补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法 律风险。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权， 具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中引用本补充 法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需上交所审核并报中国证监会履行 注册程序。（本页以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： __
夏瑜杰
负责人： __ 经办律师： _____
沈国权
吴 迪
----- End of picture text -----

年 月 日

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