Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 21, 2024

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海伟测半 导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对伟测科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会公 众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募集 资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85 万 元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2022 年 10 月 21 日出具“天健验〔2022〕6-69 号”《验资报告》对上 述募集资金到账情况进行了审验。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	序号	金 额
募集资金净额	A	123,717.95

1

项 目	项 目	序号	金 额
截至期初累计发生额	项目投入	B1	35,430.68
	利息收入净额	B2	287.90
本期发生额	项目投入	C1	88,884.21
	利息收入净额	C2	1,025.56
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	124,314.89
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,313.46
应结余募集资金		E=A-D1+D2	716.52
实际结余募集资金		F	593.71
差异 注		G=E-F	122.81

注：差异一部分系公司使用自有资金支付 30.95 万元印花税所致，另一部分系无锡伟测半导 体科技有限公司集成电路测试产能建设项目和集成电路测试研发中心建设项目结项后其募 集资金专户结余余额 153.76 万元转一般户补充流动资金所致，故实际募集资金结余较应结 余募集资金少 122.81 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，伟测科技对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、子公司无锡 伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）和南京伟测半导体科技有限 公司（以下简称“南京伟测”）于 2022 年 10 月 21 日、2022 年 12 月 8 日分别与 交通银行、平安银行、兴业银行、浦发硅谷银行、招商银行、光大银行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，伟测科技在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

2

截至 2023 年 12 月 31 日，伟测科技共有 2 个募集资金专户，募集资金存放 情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
光大银行无锡分行营业部	39920180800378858	4,808,054.52	募集资金专户余额
交通银行南京鼓楼支行	320006600013002774567	1,129,091.65	募集资金专户余额
合 计		5,937,146.17

三、2023 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

伟测科技募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目，于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，因此在 2023 年 1-12 月不构成完整会计年度，故不适用 承诺效益评价。

2、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益。公司拟通过该项目 进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规 划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。 通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品 竞争力。

3、补充流动资金项目无法单独核算效益。该项目涉及生产、营销等多个业 务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业 务的持续稳定增长。

4、“超募资金——伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”、“超募资金—— 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”均尚未达到预定可使用状态，暂

3

时无法测算效益。

（四）募投项目先期投入及置换情况

伟测科技于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司无锡伟测半 导体科技有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人 民币 31,830.63 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 370.83 万元，独立董事、 监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项 进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499 号《关于上海伟测半导体科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

截至 2022 年 12 月 31 日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金 31,830.63 万元已全部置换；截至 2023 年 12 月 31 日，预先支付的发行费用 370.83 万元已 完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023 年度，伟测科技不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

伟测科技于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全 的前提下，使用最高不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额 存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

伟测科技于 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全 的前提下，使用最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用

4

于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存 单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

2023 年度，伟测科技以闲置募集资金进行现金管理取得的收益共计 860.05 万元。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023 年度，伟测科技不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、伟测科技于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通 过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公 司使用部分超募资金人民币 30,000.00 万元分别向全资子公司无锡伟测增资 15,000.00 万元及向全资子公司南京伟测增资 15,000.00 万元，分别用于投资建设 新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级 及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意 见。2022 年 11 月 28 日，伟测科技召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过上 述议案。截至 2022 年 12 月 31 日，公司向募投项目“伟测半导体无锡集成电路 测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）的募集资金专项账户转入超募资金 5,000 万元，公司向募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目” 的募集资金专项账户转入超募资金 15,000 万元；2023 年度，公司向该募投项目 的募集资金专项账户转入本议案审议通过的剩余的超募资金 10,000 万元。

2、伟测科技于 2023 年 4 月 19 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同 意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司南京伟测提供借款， 用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立 董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023 年 5 月 11 日，伟测 科技召开 2022 年年度股东大会审议通过上述议案。2023 年 5 月 15 日，公司已 向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电路芯片

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晶圆级及成品测试基地项目”。

3、伟测科技于 2023 年 6 月 30 日召开了第一届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》， 同意公司使用超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司无锡伟测提供借款， 用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，独立董事、 监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023 年 7 月 18 日，伟测科技召 开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2023 年 7 月 28 日，公司已 向无锡伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测半导体无锡集 成电路测试基地项目”。

4、伟测科技于 2023 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通 过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意 公司将剩余超募资金 133,474,873.89 元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款， 用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立 董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023 年 11 月 14 日，伟 测科技召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2023 年 11 月 15 日， 公司已向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电 路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。

（九）节余募集资金使用情况

无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目已于 2023 年上半 年完成全部投资款项支付，并于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，截至该项目 全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计 120.47 万元， 公司已将节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至一般户并 用于补充流动资金，2023 年 7 月公司已将该募集资金专户销户。公司节余募集 资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《管理制度》等相关规定。

集成电路测试研发中心建设项目已于 2023 年上半年完成全部投资款项支付， 并于 2023 年 8 月达到预定可使用状态，截至该项目全部投资款项支付完成之日， 节余募集资金（包括利息收入）共计 32.91 万元。公司已将该募集资金专户销户，

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销户时公司将相关节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至 一般户并用于补充流动资金。公司节余募集资金的使用符合《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《管理制度》等相关规定。

（十）募集资金使用的其他情况

2023 年度，伟测科技不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

• 1、募集资金投资项目对外转让情况说明

本年度不存在募集资金投资项目发生对外转让的情况。

• 2、募集资金投资项目置换情况说明

本年度不存在募集资金投资项目发生置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

伟测科技已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募 集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会 公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—

• —规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映 了伟测科技公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。

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七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：伟测科技 2023 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。保荐机构对伟测科技 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体 科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章 页）

保荐代表人： 代礼正 陈寅秋

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	123,717.95	123,717.95	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	88,884.21	88,884.21
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					124,314.89
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项 目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
无锡伟测半 导体科技有 限公司集成 电路测试产 能建设项目	否	48,828.82	48,828.82	48,828.82	16,961.43	48,797.15	-31.67	99.94%	2023年7月	14,030.35 注4	不适用	否
集成电路测 试研发中心 建设项目	否	7,366.92	7,366.92	7,366.92	6,106.67	7,408.42	41.50	100.56% 注1	2023年8月	不适用	不适用	否
补充流动资 金	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	3,101.56	5,019.70	19.70	100.39% 注1	不适用	不适用	不适用	否

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承诺投资项 目小计	－	61,195.74	61,195.74	61,195.74	26,169.66	61,225.27	29.53	－	－	－	－	－
					超募资金项目
超募资金- 伟测半导体 无锡集成电 路测试基地 项目	否	15,000.00	25,000.00 注2	25,000.00	24,737.17	24,737.17	-262.83	98.95%	2027年10 月	不适用	不适用	否
超募资金- 伟测集成电 路芯片晶圆 级及成品测 试基地项目	否	15,000.00	38,347.49 注3	38,347.49	37,977.38	38,352.45	4.96	100.01%	2024年12 月	不适用	不适用	否
超募资金项 目小计		30,000.00	63,347.49	63,347.49	62,714.55	63,089.62	-257.87	－	－	－	－	－
合 计	－	91,195.74	124,543.23	124,543.23	88,884.21	124,314.89	-228.34	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,830.63 万元及已支付发行费用的自筹 资金人民币370.83万元；截至2023年12月31日，预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 共计32,201.46万元已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

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对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	公司于2022 年11 月11 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金 投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行 现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。 公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资 项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成的原因	无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付， 截至该项目全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计120.47万元；集成电路 测试研发中心建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付，截至该项目全部投资款项支付完成 之日，节余募集资金（包括利息收入）共计32.91万元。上述节余募集资金的形成原因如下：公司在项 目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证募投项目建设质量 的前提下，合理审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，降低项目建 设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的 前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也 产生了一定的存款利息收入。受账户利息因素影响，上述节余募集资金数额在募集资金专户销户转出 至一般账户时的合计总额为153.76万元。
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：集成电路测试研发中心建设项目、补充流动资金项目募集资金累计投入进度大于 100%系使用了募集资金的利息收入 注 2：公司于 2023 年 6 月 30 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡 集成电路测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资 金 25,000.00 万元实施该项目

注 3：公司于 2023 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施

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募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级 及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。本公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过 《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用剩余超募资金 133,474,873.89 元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款以 继续实施募投项目，独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金 38,347.49 万元实施该项目

注 4：无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目本年实现的效益 14,030.35 万元为实现的收入。

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