Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 21, 2024

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2024 年度为子公司提供担保额度预计的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海伟测 半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办 法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对关于伟测科技 2024 年 度为子公司提供担保额度预计事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核 查意见如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足伟测科技及子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司 2024 年 度发展计划，保证公司业务顺利开展，2024 年度公司拟为全资子公司无锡伟测 半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司 （以下简称“南京伟测”）提供担保，担保预计总额不超过人民币 23.18 亿元， 相关预计情况如下：

序号	担保方	被担保方	金额（万元）
1	公司	无锡伟测	115,000.00
2	公司	南京伟测	116,800.00
合计			231,800.00

具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文 件为准。

（二）担保事项履行的审议程序

2024 年 3 月 20 日，伟测科技召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审

1

议。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度 内办理具体事宜，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董 事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保 金额。

上述担保预计额度有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司 将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）无锡伟测半导体科技有限公司

公司名称	无锡伟测半导体科技有限公司	无锡伟测半导体科技有限公司	无锡伟测半导体科技有限公司
成立日期	2020年6月9日
注册地址	无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房
注册资本	43,000.00万元人民币
法定代表人	骈文胜
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产 品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；非居 住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁； 计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
股权结构	伟测科技持有无锡伟测100%的股权
最近两年主要财务 数据（万元）（经 审计） 注	项目	2023.12.31/2023 年度	2022.12.31/2022 年度
	资产总额	134,678.23	113,445.78
	负债总额	71,256.33	65,088.98
	净资产	63,421.90	48,356.79
	营业收入	34,333.13	35,692.25
	净利润	3,989.15	11,161.27
	扣除非经常性损益 后的净利润	3,427.62	10,041.70
影响被担保人偿债 能力的重大或有事 项（包括担保、抵 押、诉讼与仲裁事 项）	无
是否为失信执行人	否

2

注：无锡伟测2022、2023年主要财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。

（二）南京伟测半导体科技有限公司

公司名称	南京伟测半导体科技有限公司	南京伟测半导体科技有限公司	南京伟测半导体科技有限公司
成立日期	2021年10月21日
注册地址	南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号C-93
注册资本	25,000.00万元人民币
法定代表人	骈文胜
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯 设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造； 集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；非 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
股权结构	伟测科技持有南京伟测100%的股权
最近两年主要财务 数据（万元）（经 审计） 注	项目	2023.12.31/2023 年度	2022.12.31/2022 年度
	资产总额	142,198.31	77,209.77
	负债总额	111,267.10	50,194.28
	净资产	30,931.21	27,015.49
	营业收入	13,192.89	6,581.74
	净利润	3,619.78	2,048.43
	扣除非经常性损益 后的净利润	2,185.40	595.97
影响被担保人偿债 能力的重大或有事 项（包括担保、抵 押、诉讼与仲裁事 项）	无
是否为失信执行人	否

注：南京伟测2022、2023年主要财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。

三、担保协议的主要内容

截至本核查意见出具日，公司及子公司尚未签订相关担保协议（过往协议仍 在有效期的除外）。上述计划担保额度仅为公司及子公司拟于 2024 年度预计发 生的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准， 最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。

四、担保的原因及必要性

3

上述担保事项是为确保子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务 情况进行的预计，符合子公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常 资金使用及扩大业务范围需求，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司， 担保风险总体可控。

五、董事会意见

伟测科技于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项 有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生 产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益 的情形。

六、监事会意见

伟测科技于 2024 年 3 月 20 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了 《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。经审议，监事会认为： 本次为子公司提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要 进行的预计。公司及子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担 保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见出具日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公 司对子公司提供的担保总额为 231,800.00 万元（担保总额是指已批准的额度范围 尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，该担保额度的有效期至 2023 年年度 股东大会召开之日止，不含本次批准的担保额度），占公司最近一年经审计的总 资产和净资产的比例分别为 64.24%及 94.28%。公司及子公司无逾期对外担保情 况，亦无涉及诉讼的担保情况。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

4

伟测科技 2024 年度担保额度预计已经公司第二届董事会第四次会议审议及 第二届监事会第四次会议通过，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法 规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法 律法规及《公司章程》的规定。伟测科技 2024 年度担保额度预计是为满足公司 的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于子公司的业务发 展。同时，被担保对象为公司及合并报表范围的全资子公司，风险总体可控，不 存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐机构对伟测科技 2024 年度为子公司担保额度预计事项无异议。

（以下无正文）

5

（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体 科技股份有限公司 2024 年度为子公司提供担保额度预计的核查意见》之签章 页）

保荐代表人： 代礼正 陈寅秋

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

6