Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 21, 2024

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增

日常关联交易预计的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海伟测 半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办 法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对伟测科技关于 2023 年 度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计事项进行了认真、审慎 的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2024 年 3 月 20 日，伟测科技召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会 议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交 易预计的议案》。经审议，独立董事认为：公司前次日常关联交易执行遵循自愿、 有偿和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理。公司 2024 年度日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正 常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交 易价格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情 形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 综上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会的审议和表决情况

2024 年 3 月 20 日，伟测科技召开第二届董事会第四次会议审议通过了

1

• 《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计的议 案》，关联董事陈凯回避表决。

• 3、监事会的审议和表决情况

2024 年 3 月 20 日，伟测科技召开第二届监事会第四次会议审议通过了 《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计的议 案》。

经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经 营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理 的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司 股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董 事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，上述议案的审议程序及表决 结果合法有效。

4、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回 避表决。

（二）本次 2024 年度新增日常关联交易预计金额和类别

本次拟对公司 2024 年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交 易情况进行新增预计。本次交易期间日常关联交易新增的预计和执行情况详见 下表：

关联交易 类别	关联人	2024 年 度已预 计金额 （万 元） 注1	2024 年 度本次 新增预 计金额 （万 元）	本次新 增预计 金额占 同类业 务比例 注2	本年年初 至2024 年2 月29 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 （万元） 注3	2023 年实 际发生金 额 （万元）	2023 年 实际发 生金额 占同类 业务比 例	合计预计金 额与2023 年 实际发生金 额差异较大 的原因
向关联人 采购商品	强一半导体（苏 州）股份有限公 司	240.00	260.00	4.64%	0.00	269.81	4.81%	不适用

2

关联交易 类别	关联人	2024 年 度已预 计金额 （万 元） 注1	2024 年 度本次 新增预 计金额 （万 元）	本次新 增预计 金额占 同类业 务比例 注2	本年年初 至2024 年2 月29 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 （万元） 注3	2023 年实 际发生金 额 （万元）	2023 年 实际发 生金额 占同类 业务比 例	合计预计金 额与2023 年 实际发生金 额差异较大 的原因
	上海季丰电子股 份有限公司	20.00	80.00	1.43%	0.00	0.32	0.01%	不适用
	圆周率半导体 （南通）有限公 司	20.00	80.00	1.43%	0.00	14.05	0.25%	不适用
	小计	280.00	420.00	7.49%	0.00	284.18	5.07%	—
向关联人 提供劳务	普冉半导体（上 海）股份有限公 司	2,160.00	5,840.00	7.93%	819.08	2,928.52	3.98%	基于实际业 务所需进行 的预计
	中微半导体（深 圳）股份有限公 司	75.00	325.00	0.44%	29.69	147.93	0.20%	不适用
	核芯互联科技 （青岛）有限公 司	90.00	410.00	0.56%	0.76	78.63	0.11%	基于实际业 务所需进行 的预计
	小计	2,325.00	6,575.00	8.93%	849.53	3,155.08	4.29%	—
	合计	2,605.00	6,995.00	—	849.53	3,439.26	—	—

注 1：公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，相关预计金额体现在上表“2024 年度已预计金额”一列 中；

• 注 2：为避免构成 2024 年度盈利预测，本次新增关联交易的预计金额占同类业务比例=

• 本次预计金额/2023 年度经审计同类业务营业收入或采购金额；

注 3：本年年初至 2024 年 2 月 29 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

• 注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入所致。

（三）前次 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《关于公 司 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，对公 司 2023 年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执 行情况详见下表：

3

关联交易 类别	关联人	2023 年度 预计金额 （万元）	2023 年实际发 生金额 （万元）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人 采购商品	强一半导体（苏州）股份有限公司	300.00	269.81	不适用
	上海季丰电子股份有限公司	100.00	0.32	不适用
	圆周率半导体（南通）有限公司 注1	-	14.05	不适用
	小计	400.00	284.18	—
向关联人 提供劳务	普冉半导体（上海）股份有限公司	3,000.00	2,928.52	不适用
	中微半导体（深圳）股份有限公司	200.00	147.93	不适用
	核芯互联科技（青岛）有限公司 注2	-	78.63	不适用
	小计	3,200.00	3,155.08	—
	合计	3,600.00	3,439.26	—

• 注 1：公司已离任董事祁耀亮于 2022 年 7 月开始担任圆周率半导体（南通）有限公司

• 董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，圆周率半导体（南通）有 限公司因此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达到董事会审议标准。

• 注 2：公司董事陈凯于 2023 年 4 月开始担任核芯互联科技（青岛）有限公司董事，根

• 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核芯互联科技（青岛）有限公司因 此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准；

• 注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入所致。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）

1、关联人的基本情况

公司名称	普冉半导体（上海）股份有限公司	普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市，外商投资企业投资）
法定代表人	王楠
注册资本	7,551.5285万元人民币
成立日期	2016年1月4日
住所及主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层整层（实际 楼层8楼）
主营业务	半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计 算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
实际控制人	王楠
最近一个会计年度主 要财务数据（万元） （未经审计） 注	项目	2023年12月31日/2023年度
	总资产	211,455.51
	净资产	192,496.77
	营业收入	112,705.00
	归属于母公司所有者的净利润	-5,207.50

4

注：普冉股份最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于普冉股份于 2024 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限 公司 2023 年度业绩快报公告》。

2、与公司的关联关系

公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

3、履约能力分析

普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情 况良好，具有良好的履约能力。

• （二）中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）

1、关联人的基本情况

公司名称	中微半导体（深圳）股份有限公司	中微半导体（深圳）股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	周彦
注册资本	40,036.50万元人民币
成立日期	2001年6月22日
住所及主要办公地点	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101
主营业务	集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开 发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人	YANG YONG
最近一个会计年度主 要财务数据（万元） （未经审计） 注	项目	2023年12月31日/2023年度
	总资产	314,369.76
	净资产	296,565.03
	营业收入	71,356.97
	归属于母公司所有者的净利润	-2,783.43

注：中微半导最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于中微半导于 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限 公司 2023 年度业绩快报公告》。

2、与公司的关联关系

公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市

规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

• 3、履约能力分析：

5

中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情

况良好，具有良好的履约能力。

• （三）核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）

1、关联人的基本情况

公司名称	核芯互联科技（青岛）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	胡康桥
注册资本	3,054.780391万元人民币
成立日期	2018年12月7日
住所及主要办公地点	山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号D2楼2701
主营业务	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售； 集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；电子元器件 批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系 统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
主要股东	胡康桥
最近一个会计年度主 要财务数据	公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。

2、与公司的关联关系

公司董事陈凯担任核芯互联董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人的认定。

3、履约能力分析

核芯互联为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具 有良好的履约能力。

（四）强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）

1、关联人的基本情况

公司名称	强一半导体（苏州）股份有限公司
公司类型	股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人	周明
注册资本	9,716.9418万元人民币
成立日期	2015年8月28日

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住所及主要办公地点	苏州工业园区东长路18号39幢2楼
主营业务	研发、加工、生产、销售：半导体产品、集成电路测试设备、计算 机软件，并提供相关产品的售后服务和技术服务；半导体芯片、连 接器、继电器的销售及售后服务；从事上述产品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	周明
最近一个会计年度主 要财务数据	公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。

2、与公司的关联关系

公司已离任董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人 的认定。

3、履约能力分析

强一股份为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具 有良好的履约能力。

（五）上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）

1、关联人的基本情况

公司名称	上海季丰电子股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人	郑朝晖
注册资本	11,558.60万元人民币
成立日期	2008年7月7日
住所及主要办公地点	上海市闵行区友东路258-288号2幢101室
主营业务	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子元器件制造； 电子元器件零售；模具制造；模具销售；仪器仪表制造；仪器仪表 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电 气设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东	郑朝晖
最近一个会计年度主 要财务数据	公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。

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2、与公司的关联关系

公司已离任董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关联人 的认定。

3、履约能力分析

季丰电子为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

（六）圆周率半导体（南通）有限公司（以下简称“圆周率半导体”）

1、关联人的基本情况

公司名称	圆周率半导体（南通）有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人	周明
注册资本	3,231.6763万元人民币
成立日期	2021年4月27日
住所及主要办公地点	南通高新区康富路898号
主营业务	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电子专用设 备制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路设 计；机械设备研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；有 色金属合金销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
主要股东	周明
最近一个会计年度主 要财务数据	公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。

2、与公司的关联关系

公司已离任董事祁耀亮担任圆周率半导体董事，符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上市公司关 联人的认定。

3、履约能力分析

圆周率半导体为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

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三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司对2024 年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或提供劳务 服务，公司与相关关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发 生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关 联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

（二）关联交易协议签署情况

2021 年 5 月，公司与普冉股份签署了《测试服务合同》，就公司为普冉股份 提供集成电路测试相关业务的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定， 协议有效期至 2024 年 5 月 11 日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有 效。

2022 年 6 月，南京伟测与普冉股份签署了《测试服务合同》，就南京伟测为 普冉股份提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等 事项进行了约定，协议有效期至 2025 年 6 月 9 日，若届时双方未订立新合同， 则该合同继续有效。

2023 年 8 月，无锡伟测与核芯互联签署了《测试服务合同》，就无锡伟测为 核芯互联提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等 事项进行了约定，协议有效期至 2026 年 8 月 13 日，若合同期限届满前 30 日内 双方未以书面形式终止本合同或订立新合同，则该合同继续有效。

2024 年 2 月，公司与中微半导签署了《委外加工合同》，就公司为中微半导 提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行 了约定，协议有效期至 2027 年 2 月 20 日，若合同期限届满前 30 日内双方未以 书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同有效期自动延续，每次自动延期 1 年。

除已签署的合同外，公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与 相关关联方签署具体的关联交易协议或执行具体的业务订单。

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四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。 公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互 独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够 充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

伟测科技 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计 事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的 利益，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。

保荐机构对伟测科技 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关 联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体 科技股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易 预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 代礼正 陈寅秋

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