Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Oct 27, 2023

方正证券承销保荐有限责任公司 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”） 作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）首 次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意上海伟测半导体科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向 社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股。伟测科技本次发行价格 为 61.49 元/股，募集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日出具“天健验字 〔2022〕6—69 号”《验资报告》对上述募集资金到账情况进行了审验。募集资金 到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

1、根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资 金使用计划如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入
1	无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目	48,828.82	48,828.82
2	集成电路测试研发中心建设项目	7,366.92	7,366.92
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		61,195.74	61,195.74

2、超募资金用于在建项目及新项目的情况

（1）公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金向 全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 30,000.00 万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无 锡伟测”）增资 15,000.00 万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以 下简称“南京伟测”）增资 15,000.00 万元，分别用于投资建设新项目“伟测半 导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地 项目”。

（2）公司 2022 年度股东大会审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提 供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万 元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片 晶圆级及成品测试基地项目”。

（3）公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测 半导体无锡集成电路测试基地项目”。

（4）公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过 《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司 将超募资金 133,474,873.89 元（本金额为截至 2023 年 10 月 20 日存放超募资金 的募集资金专户的资金余额）及孳息用于向全资子公司南京伟测提供借款用于继 续实施超募资金投资项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，该 事项尚需股东大会审议通过。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且公司实际募集资金净额超过计

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划募集资金金额，根据募集资金投资项目建设进度及超募资金使用安排，现阶段 募集资金将会出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公 司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，以提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用 计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金 管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

（二）投资额度及期限

公司（含子公司）拟使用最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行 现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期 限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全 性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且该等 投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签 署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的 要求，及时履行信息披露义务，披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募 集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严 格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要 求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律 法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影 响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司 主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提 高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结 构性存款、大额存单等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济 形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险拟采取的措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等 相关法律法规、规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严 格控制资金的安全性。

2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可

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以聘请专业机构进行审计。

4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资 金投资项目投入的情况。

六、履行的审议程序

公司于 2023 年 10 月 26 日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全 的前提下，使用最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用 于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存 单等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期 限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意 的意见。

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签 署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司计划使用不超过人民币 2 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理， 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的 法律法规并履行了必要的法律程序。

在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存 在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对本次伟测科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科 技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 代礼正 陈寅秋

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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