Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 11, 2022

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

“ ” “ 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 方正承销保荐 、 保荐机 构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对伟测科技使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下：

一、募集资金基本情况

公司已收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同 意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2022〕1878 号）。公司本次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募集资金总额为 134,064.80 万元，扣 除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民 币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称：“天健会计师事务所”）于 2022 年 10 月 21 日审验出具 “天健验〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资 金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用 计划如下：

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单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入
1	无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目	48,828.82	48,828.82
2	集成电路测试研发中心建设项目	7,366.92	7,366.92
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
	合计	61,195.74	61,195.74

因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募 集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使 用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行 现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回 报。

2、投资额度及期限

公司（含子公司）拟使用最高不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进 行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及 期限范围内，资金可以循环滚动使用。

3、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安 全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且 该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途。

4、决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

5、实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、

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签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性 文件的要求，及时履行信息披露义务，披露公司现金管理的具体情况，不会变 相改变募集资金用途。

7、现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并 严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的 要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律 法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会 影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响 公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理， 可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的 投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于 结构性存款、大额存单等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据 经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动 的影响。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》 等相关法律法规、规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，

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严格控制资金的安全性。

（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时 可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集 资金投资项目投入的情况。

六、使用部分闲置资金进行现金管理的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2022 年 11 月 11 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司） 在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高 不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性 高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。使用期 限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资 金可以循环滚动使用。

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、 签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）独立董事意见

经审议，独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司（含子公司） 使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品， 上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用 闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

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综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项。

（三）监事会意见

2022 年 11 月 11 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司（含子公 司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投 资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放 收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和 全体股东的利益。

综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。 七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事 项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过， 公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的 法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全 性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），不会 影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设， 符合上市公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上所述，保荐 机构同意公司使用最高不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大 额存单等）的事项。

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科 技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

吉丽娜 牟军

方正证券承销保荐有限责任公司

2022 年 11 月 11 日

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