Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 13, 2022

方正证券承销保荐有限责任公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

战略投资者专项核查报告

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承 销商）”或“方正承销保荐”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 “发行人”、“伟测科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下 简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）、《上海证券交易所科创板股票发行与 承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券 交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发 〔2021〕77 号，以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规 范》（中证协发〔2021〕213 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规 定，对本次发行的战略投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、战略配售基本情况

（一）战略配售方案

1 、战略配售数量

本次拟公开发行股票的数量为 2,180.27 万股，占发行后公司股份总数的 25%， 全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发 行数量为 327.0405 万股，占本次发行数量的 15%，未超过本次发行数量的 20%， 符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数 量的差额部分将回拨至网下发行。

2 、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定，主要包括以下两类：

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（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：方正证券投资有限公司（以下简称 “方正投资”），为保荐机构母公司方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”） 全资另类投资子公司；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划：平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“伟测员工资管计划”）。

3 、参与规模

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司

根据《承销指引》，保荐机构相关子公司方正投资初始跟投比例为本次公开 发行数量的 5%，即 109.0135 万股。

因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销 商）将在 T-2 日确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。具体跟 投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后明确。

方正投资已与发行人签署战略投资者认股协议，承诺将按照股票发行价格认 购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公 开发行股票的规模分档确定：

① 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民 币 6,000 万元；

③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民 币 1 亿元；

④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的伟测员工资管计 划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 218.0270 万股，同时认购规 模不超过 17,600 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定 发行价格后确定。伟测员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第二十

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条的相关规定。

本次共有 2 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 327.0405 万 股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资 者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票 数量的 20%的要求。

（二）战略投资者基本情况

1 、方正证券投资有限公司（保荐机构相关子公司跟投）

（1）基本情况

企业名称	方正证券投资有限公司	统一社会代码/注册号	91110116306647317R
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	吴珂
注册资本	150,000.00万元	成立日期	2014年8月7日
住所	北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼二层208室
营业期限自	2014年8月7日	营业期限至	长期
经营范围	从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股 权等另类投资业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
股东	方正证券股份有限公司
主要人员	吴珂 范忠远 姜志军 祖坤 崔肖 廖航

（2）控股股东与实际控制人

方正投资系方正承销保荐的母公司方正证券之全资子公司，方正证券直接持 有方正投资 100%的股权，方正投资的控股股东为方正证券，实际控制人为北京 大学[1] 。

1 2021 年 7 月 5 日，方正证券收到方正集团管理人《关于<北大方正集团有限公司等五家公司重整计划>获

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（3）战略配售资格

方正投资为保荐机构（主承销商）的母公司依法设立的另类投资子公司，具 有参与战略配售进行跟投的资格，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第 八条、第十五条的规定。

（4）关联关系

经核查，方正投资系保荐机构（主承销商）方正承销保荐的母公司方正证券 之全资子公司。方正投资与发行人不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据方正投资出具的承诺，方正投资参与此次战略配售所用资金来源为自有 资金。经核查方正投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，方 正投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议中所约定认购资金。

2 、平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人 的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划） （1）基本情况

（1）基本情况
产品名称	平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称	平安证券股份有限公司
实际支配主体	平安证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员
成立日期	2022年9月1日
备案日期	2022年9月5日
产品编码	SXF556
托管人名称	兴业银行股份有限公司上海分行
募集资金规模	17,684万元
参与认购规模上限 （含新股配售经纪 佣金）	17,600万元

得法院批准暨重整进展的告知函》，北京一中院裁定批准了方正集团等五家公司重整计划，重整计划已生效。 根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，方正集团合计持有的方正证券 28.71%股份拟将全部转入新方正 集团，方正证券控股股东拟变更为新方正集团，中国平安保险（集团）股份有限公司将间接控制方正证券。 2022 年 6 月 24 日，北京一中院依法裁定批准延长方正集团等五家公司的重整计划执行期限至 2022 年 12 月 28 日。方正证券控股股东、实际控制人的变更尚需中国证监会批准。

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（2）董事会审议情况

2022 年 7 月 29 日，伟测科技召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上 市战略配售的议案》，同意伟测科技的部分高级管理人员与核心员工设立专项资 产管理计划参与本次发行股票的战略配售，并确定参与伟测科技战略配售员工专 项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

（3）备案情况

伟测员工资管计划已于 2022 年 9 月 5 日依法完成中国证券投资基金业协会 的备案，并取得产品编码为 SXF556 的备案证明。

（4）实际支配主体

伟测员工资管计划的实际支配主体为平安证券股份有限公司。根据《资产管 理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立 管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理 人管理费用及业绩报酬；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计 划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人， 对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他 当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关 派出机构及中国证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国 证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值 与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人 的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦法律法规、 中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 （5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，伟测员工资管计划系为本次战略 配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法 律法规的要求完成备案程序；伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级 管理人员或核心员工，伟测员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）关联关系

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伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此 之外，伟测员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人不存在其他关联关 系。

（7）参与战略配售的认购资金来源

伟测科技资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人 员认购资金均为自有资金。

（8）参与本次发行战略配售的份额持有人情况

伟测员工资管计划参与人员的姓名、职务、认购金额如下：

序号	姓名	职务	认购金额 （万元）	劳动关系所属 公司	持有份 额比例	高级管理人员/ 核心员工
1	骈文胜	董事长、总经理	5,000	伟测科技	28.27%	高级管理人员
2	闻国涛	董事、副总经理	2,500	伟测科技	14.14%	高级管理人员
3	路峰	董事、副总经理	2,271	伟测科技	12.84%	高级管理人员
4	王沛	副总经理、财务总 监、董事会秘书	1,500	伟测科技	8.48%	高级管理人员
5	刘琨	副总经理	1,358	伟测科技	7.68%	高级管理人员
6	周俊	无锡伟测总经理	1,200	伟测科技	6.79%	核心员工
7	吉晋阳	研发中心总监	700	伟测科技	3.96%	核心员工
8	关姜维	研发中心总监	600	伟测科技	3.39%	核心员工
9	乔从缓	监事、研发中心总 监	300	伟测科技	1.70%	核心员工
10	徐芳	财务经理	300	伟测科技	1.70%	核心员工
11	袁园	无锡伟测副总经 理	240	无锡伟测	1.36%	核心员工
12	王刚	制造部厂长	368	伟测科技	2.08%	核心员工
13	崔勇彬	制造部厂长	400	伟测科技	2.26%	核心员工

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14	傅郁晓	销售客服部总监	175	伟测科技	0.99%	核心员工
15	周歆瑶	监事、采购部经理	100	伟测科技	0.57%	核心员工
16	左上勇	研发中心总监	120	伟测科技	0.68%	核心员工
17	龚金新	人力资源部	100	伟测科技	0.57%	核心员工
18	刘叶	制造部厂长	122	伟测科技	0.69%	核心员工
19	侯芳	研发中心资深经 理	100	伟测科技	0.57%	核心员工
20	高大会	制造部资深经理	130	伟测科技	0.74%	核心员工
21	舒畅	制造部资深经理	100	伟测科技	0.57%	核心员工
合计			17,684	-	100.00%	-

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 2：伟测员工资管计划为权益类资管计划，伟测员工资管计划的募集资金规模和参与认购 金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求； 注 3：无锡伟测的全称为无锡伟测半导体科技有限公司，系发行人的全资子公司； 注 4：以上 21 名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

根据发行人确认，伟测员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员 及核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在公司担任中层及以上 管理岗位的核心管理人员；（2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的 员工。根据发行人确认，伟测员工资管计划的参与人员均满足高级管理人员的资 质要求或上述认定标准应当符合的条件。

经核查伟测员工资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的花名册等材 料，伟测员工资管计划共计 21 名份额持有人，均已与发行人及其子公司签署了 劳动合同，在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司的重要岗位担任职务， 对发行人生产经营具有重要影响。上述份额持有人符合合格投资者要求，具备通 过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十 条之规定。

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（三）限售期限

方正投资本次参与跟投所获配股票的限售期为 24 个月，伟测员工资管计划 获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。限售期届满后，方正投资及伟测员工资管计划对获配股份的减持适 用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（四）战略投资者认股协议

方正投资、伟测员工资管计划已与发行人签署《上海伟测半导体科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者认股协议》（以下简称 “《战略投资者认股协议》”）。根据《战略投资者认股协议》，参与本次发行的战 略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份， 承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发 行价格认购其承诺认购的股票数量。

二、战略投资者的选取标准与配售资格

根据《承销指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包 括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、 业务规则规定的其他战略投资者。

经核查，方正投资目前合法存续，为保荐机构方正承销保荐的母公司依法设 立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第 八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行 战略配售的资格。

伟测员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战 略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法 规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。伟测员工资产管

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理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理 计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划， 认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资 产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券 期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

三、是否存在禁止性配售情形

根据发行人及参与本次发行的战略投资者方正投资、伟测员工资管计划提供 的相关承诺函和《战略投资者认股协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本 次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有 资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京天达共和律师事务所出具 的《北京天达共和律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发

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行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》之核查结论：“本次 发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》的相关规定；本次发行战略投资者 具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《承 销指引》等法律法规的有关规定；发行人和主承销商向本次发行战略投资者配售 股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上所述，本次发行保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选 取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次战略投 资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格； 战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战 略投资者签订的战略投资者认股协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足 额缴纳认购资金；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在 《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》之盖 章页）

保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日