Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — AGM Information 2023

Oct 27, 2023

证券代码：688372 证券简称：伟测科技

上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

会议资料

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2023 年 11 月

上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

会议规则

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体 科技股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先 向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中， 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经 大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审 议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股 东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后， 大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振 动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有 限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对” 和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不 符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表 决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师 参加清点，并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投 票结果为准。

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目 录

2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 1 议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记 的议案 ........................................................................................................................... 2 议案二：关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 ....... 4

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2023 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023 年 11 月 14 日（星期二） 下午 14:30

网络投票时间：2023 年 11 月 14 日，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：上海市浦东新区东胜路 38 号 D1 栋会议室

会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案

序号	议案名称
1	《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
2	《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商 变更登记的议案

各位股东：

一、公司注册资本变更的相关情况

2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事 会第九次会议，分别审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本 预案>的议案》，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：每 10 股派发现金 红利 8.50 元（含税），不送红股，以资本公积每 10 股转增 3 股。

2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议案。

2023 年 7 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了 《2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，本次权益分派完成后，公 司股份总数由 87,210,700 股增加至 113,373,910 股，公司注册资本相应由 87,210,700 元增加至 113,373,910 元。

二、修订《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次资本公积转增股本的实 际情况，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

		《公司章程》修订对照
序 号		原章程内容		修订后内容
	条目	条款内容	条目	条款内容
1	第六条	公司注册资本为人民币 8,721.07万元。	第六条	公司注册资本为人民币 113,373,910 元。
2	第十九条	公司股份总数为87,210,700 股，均为普通股。	第十九条	公司股份总数为 113,373,910股，均为普通 股。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以 市场监督登记管理部门核准内容为准。

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董事会提请股东大会审议通过该事项后，授权公司管理层办理相关工商变更 登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司 章程》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东审议。

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议案二：关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会 公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股，发行价格为 61.49 元/股，募 集资金总额为 134,064.80 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账 并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天健 验字〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行 了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使 用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入
1	无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建 设项目	48,828.82	48,828.82
2	集成电路测试研发中心建设项目	7,366.92	7,366.92
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		61,195.74	61,195.74

二、募集资金使用情况

1、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2022 年 11 月 11 日召开公司第一届董事会第十七次会议和第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

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付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司无锡伟测半 导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金人民币 31,830.63 万元及已支付发行费用的自筹资金人民 币 370.83 万元，独立董事、监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发 表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（1）公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资 金安全的前提下，使用最高不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额 存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

（2）公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全 的前提下，使用最高不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购 买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）， 独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

3、超募资金用于在建项目及新项目的情况

（1）公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新 建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 30,000.00 万元分别向全资子 公司无锡伟测增资 15,000.00 万元及向全资子公司南京伟测增资 15,000.00 万元， 分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测 集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本 事项发表了同意的意见。2022 年 11 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东 大会审议通过上述议案。

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（2）公司于 2023 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监 事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募 投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子公司 南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测 试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过上述议案。

（2）公司于 2023 年 6 月 30 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届 监事会第十二次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实 施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000.00 万元向全资子 公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试 基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

三、本次使用部分超募资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

南京伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金投资项目中“伟测集成电路 芯片晶圆级及成品测试基地项目”实施主体为南京伟测。根据该募投项目的实施 进度及资金需求，公司本次拟将剩余超募资金 133,474,873.89 元（本金额为截至 2023 年 10 月 20 日存放超募资金的募集资金专户的资金余额）及孳息向南京伟 测提供借款用于继续实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入南京伟测募集资 金专户，南京伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高 募集资金的使用效率。

公司股东大会审议通过本次使用剩余超募资金向南京伟测提供借款用于继 续实施募投项目的事项后，公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分将全 部确定实施用途，超募资金的具体使用情况如下：

序号	超募资金投资项目名称	超募资金投入金额（元）
1	伟测半导体无锡集成电路测试基地项目	250,000,000.00
2	伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目	383,474,873.89 注
合计		633,474,873.89

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注：该金额未包含本次拟使用的超募资金截至 2023 年 10 月 20 日之后至转出日之间产 生的孳息金额。

四、本次借款对象的基本情况

公司名称	南京伟测半导体科技有限公司	南京伟测半导体科技有限公司
统一社会信用代码	91320111MA2798JE32
法定代表人	骈文胜
注册资本	25,000万人民币
成立日期	2021年10月21日
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通 讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品 制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件 开发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
股权结构	公司持有南京伟测100%的股权
最近一年主要财务 数据（万元）（经 审计）	项目	2022年12月31日/2022年度
	总资产	77,209.77
	净资产	27,015.49
	营业收入	6,581.74
	净利润	2,048.43

五、本次借款对公司的影响

公司本次向全资子公司南京伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建 设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次 借款后，南京伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经 营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

六、本次使用部分超募资金实施募投项目的具体情况

（一）项目概况

项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，购置土地、建设厂房并购 置相关生产、测试设备，提高公司集成电路测试服务产能、效率和交付能力。项 目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力 的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求， 而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展 的战略需要。

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（二）项目基本情况

• 1、项目名称：伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目

• 2、项目建设内容：项目拟建设集成电路晶圆测试线和成品测试线

• 3、项目实施主体：南京伟测半导体科技有限公司

4、项目实施地点：本项目拟选址于江苏省南京市浦口经济开发区，项目的 实施主体南京伟测已完成相关的国有建设用地使用权的权属登记手续，并取得南 京市规划和自然资源局浦口分局出具的《中华人民共和国不动产权证书》。

5、项目实施周期：本项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为准）

6、项目资金金额及来源：本项目的投资额为 9 亿元，公司本次拟使用部分 超募资金 133,474,873.89 元及孳息向南京伟测提供借款以实施该项目，本次借款 事项经公司股东大会审议通过后，公司合计使用部分超募资金 383,474,873.89 元 （该金额未包含本次拟使用的超募资金截至 2023 年 10 月 20 日之后至转出日之 间产生的孳息金额）实施该项目。

7、项目的前序相关审议程序：公司于 2021 年 9 月 20 日及 2021 年 10 月 8 日分别召开第一届董事会第九次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司签署投资协议的议案》，公司拟在江苏省南京市浦口区投资建设集 成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，项目总投资额为 9 亿元人民币，项目实 施主体为南京伟测。

（三）项目实施的必要性及可行性分析

1、必要性分析

（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前 瞻性战略布局的需要

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国 际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。

面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新

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组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。

因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势 和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内 产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。

集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试为 核心业务，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为集成电路设计公司提供了先进的 技术服务和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，公司 新增产能的布局也必将享受行业发展的红利。

（2）顺应集成电路测试专业化分工发展趋势，提高市场地位的需要

伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检 测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片设计 趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提 升，将测试流程进行外包有利于降低中小企业的负担并提高效率。集成电路产业 高度细化分工背景下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。

公司作为的专业集成电路测试企业，可面向集成电路的功能、性能和可靠性 提供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有针 对性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，进一步发 挥公司专业化优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务，市场 地位有望持续提升。

（3）获取先发优势，提升公司核心竞争力的需要

目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备 开发测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先 发优势明显。本次超募资金的投入将有助于公司产能的继续扩张，将有效保证公 司产能供应的稳定性，同时，本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步 提升测试效率，降低测试成本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，有利于进 一步帮助公司通过规模和技术壁垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的 重要举措，有助于提高公司整体盈利水平，提升公司的核心竞争力。

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2、可行性分析

（1）国家政策大力支持集成电路行业发展

受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依旧 会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域的技 术保密性问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。

公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封测厂达成紧密协 作，为设计公司等客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集 成电路产业链背景下，也必将充分享受到行业带来的红利，因此本项目的实施， 有利于公司在产业快速增长的阶段，进一步加快国内市场布局的步伐，为公司打 造具备有竞争力的市场地位。

（2）管理团队行业和技术经验丰富，为项目的实施提供基础保障

公司创始人具有 30 年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一线 集成电路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近 20 年的合 作经历，涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的资深 团队之一。公司专业的团队、领先的工艺水平和 IT 能力，为其规模化扩张奠定 了强有力的基础。

（3）优质稳定的客户资源为本次项目的实施提供了保障

公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累 了大批优质客户。

公司现有客户超过 200 家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与 客户之间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户需 求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游 大客户提供售前、售中和售后服务。

（四）项目建设对公司的影响

上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测试 设备及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司

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把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不 仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规 模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略需要。

（五）主要风险分析

1、行业竞争风险

集成电路测试产业中除第三方专业测试企业，还有封测一体公司、晶圆代工 企业、IDM 企业和芯片设计公司等模式的企业，上述企业均会涉及晶圆测试和 芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试企业 都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，均可服务于集成电路设计公司； 而 IDM 企业和集成电路设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试 产能。各类企业的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方 专业测试企业起步较晚，分布较为分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。

2、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期

随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也开 始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率 爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占营业收入的比例将有所提高，相应会降低 公司的整体毛利，对净利润也将有所影响。

3、研发技术人员流失的风险

集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试方案开发、测试量产都依赖于 理论知识和工程经验丰富的技术人员，公司要保持持久的核心竞争力，必须不断 加大人才的培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术 人员相对较为匮乏。

公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以技术人员 为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要 多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员发生流失，将对公司经 营造成不利影响。

4、项目进度及效益不达预期风险

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项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面 因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益， 项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。

（六）效益分析

上述项目建成后有助于进一步完善公司在南京集成电路测试的业务布局，拓 展业务领域，满足下游客户日益增长的需求。根据现阶段的国家政策规划、行业 发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较 好的投资效益。

（七）保障超募资金安全的措施

公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资 金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，南京伟测在交通银行股份有 限公司南京鼓楼支行开立募集资金专项账户（账号：320006600013002774567）， 用于存放实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”所需募集资金。 2022 年 12 月 8 日，公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、保 荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本议案已经第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过， 现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

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