Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 19, 2023

上海瑞晨环保科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

上海瑞晨环保科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投 资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、 规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件 及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

• 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入 产业效益化。

• 第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策， 子公司在公司授权范围内进行决策。

• 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的其他高级管理人员均应严格遵守《公 司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于 重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关 重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

• 一

• ( ) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

• (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外)；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

1

上海瑞晨环保科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

• (七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 其他投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。

• 第六条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保制度》执行，经营投资事项中涉 及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

第三章 决策权限

• 第七条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行 审批程序。

• 第八条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和日常经营除 外）达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：

• (1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据，下同)；

• (2) 经营投资事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• (3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• (4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元；

• (5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

2

上海瑞晨环保科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第九条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和日常经营除 外）达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据；

• (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元；

• (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。

未达到上述标准的，由总经理批准后实施。上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

• 第十条 公司合并报表范围内的控股子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的 参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述 规定的标准执行。

第四章 决策程序

• 第十一条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的相关人员协同证券部、财务部 进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会 议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批 程序。

• 第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决 定：

• 一

• ( ) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示

3

上海瑞晨环保科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

或隐含的限制；

• (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年 度投资计划；

• (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

• (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

• (五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、 由法律顾问出具了法律意见或建议；

• (六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

• 第十三条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利 益的原则，与实际控制人、控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，并保 证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资 管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

• 第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的 项目可行性分析资料报送董事会审议。

• 第十五条 除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，公司 在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提 交有权机构审议。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计 算在累计数额以内。

第五章 决策的执行及监督检查

第十六条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

• 一

• ( ) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事 项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

• (二) 负责公司投资的相关人员应根据股东大会、董事会或总经理办公会 议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实 施计划、步骤及措施；

• (三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺 利实施；

• (四) 公司相关审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，

4

上海瑞晨环保科技股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

并向证券部、财务部提出书面意见；

• (五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招 标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及 其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门 或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项 目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合 同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

• (六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结 算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部并提出审结 申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审 批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券部存档保管。

第六章 附则

• 第十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时， 以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

• 第十八条 本制度经公司董事会审议批准后施行。

• 第十九条 本制度董事会负责解释。

上海瑞晨环保科技股份有限公司

二 O 二三年一月

5