Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 19, 2023

上海瑞晨环保科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称 “公司” )法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称 “《公司法》” )、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事规则》（以下简称“ 《独董规则》 ”）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上 海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》” )的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 相关法律、法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

• 第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一名 会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

• (1) 具有注册会计师执业资格；

• (2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者 博士学位；

• (3) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专

1 / 10

业岗位有五年以上全职工作经验。

• 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按 规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 格；

• (2) 具有《独董规则》所要求的独立性；

• (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

• (5) 符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

• (6) 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• (7) 符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定；

• (8) 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的规定；

• (9) 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定；《深圳证券交易所上市公司自 ——

• 律监管指引第2号 创业板上市公司规范运作》等业务规则的 相关规定；

• (10) 符合其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定情形。

• 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

2 / 10

• (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等)；

• (2) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (3) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属：

• (4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属；

• (5) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人；

• (6) 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控 股股东单位任职的人员；

• (7) 最近十二个月内曾经具有前6项所列情形之一的人员；

• (8) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存 在其他影响其独立性情形的人员；

• (9) 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• (1) 《公司法》规定不得担任董事的情形；

• (2) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证 券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规，被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

• (4) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

• (5) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的；

• (6) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

• (7) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

3 / 10

评的；

• (8) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公 司董事职务的；

• (9) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

• 第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十条的规定外，应 当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

• （ 1 ）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或 者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会 议总数的二分之一的；

• （ 2 ）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表 的独立意见经证实明显与事实不符的；

• （ 3 ）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （ 4 ）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• （ 5 ）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚 的；

• （ 6 ）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、 仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及 应对措施。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

• 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

• 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第 十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报

4 / 10

送董事会的书面意见。

• 第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所 可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及 时披露深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异 议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董 事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

• 第十六条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立 董事候选人的，最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 公告时，向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独 立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历 表》独立董事资格证书等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

• 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

• 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但连任时间不得超过六年。

• 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

• 第十九条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现 该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司 董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤 换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

• 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

5 / 10

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续 履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。

第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的特别职权和职责

第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性 文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

• (1) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (3) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (4) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案， 并直接提交董事会会议；

• (5) 提议召开董事会；

• (6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (7) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询。

一 独立董事行使上述第( )项至第(六)项职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使上述第(七)项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

6 / 10

董事会讨论。

如果独立董事按照第二十三条规定提出的提议未被采纳或者其职权不 能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十四条 公司董事会下设审计委员会、设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五章 独立董事的独立意见

• 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• (1) 提名、任免董事；

• (2) 聘任或解聘高级管理人员；

• (3) 董事、高级管理人员的薪酬；

• (4) 聘用、解聘会计师事务所；

• (5) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大 会计差错更正；

• (6) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保 留审计意见；

• (7) 内部控制评价报告；

• (8) 相关方变更承诺的方案；

• (9) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• (10)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供 担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• (11)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

• (12)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

7 / 10

• (13)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• (14)有关法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 独立董事应当对本制度第二十五条事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所 发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• (1) 重大事项的基本情况；

• (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

• (3) 重大事项的合法合规性；

• (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

• (5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董 事会，与公司相关公告同时披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

• 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

8 / 10

予以采纳。

第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

• 第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应 及时协助办理公告事宜。

• 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

• 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》。

第三十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

9 / 10

上海瑞晨环保科技股份有限公司

二〇二三年一月

10 / 10