Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 19, 2023

上海瑞晨环保科技股份有限公司

总经理工作细则

上海瑞晨环保科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步提高上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经 理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公 司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总 经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“ 《证券法》 ”)等有关法律、法规规章制度以及《上海 瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的相关规 ”

• 定，特制定本细则(以下简称“ 本细则 )。

• 第二条 本细则适用于总经理、副总经理及其他高级管理人员，董事会秘书按照公 司《董事会秘书工作制度》执行。

• 第三条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员 签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

• 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经 理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。

• 第五条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公 司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理对总 经理负责。

• 第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员（含董事会秘书）职务的董事及职 工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理应当专职在

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公司工作并在公司领取薪酬。总经理及其他高级管理人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政 职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• 一

• ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；

• (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未满三年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 为市场禁入措施，期限尚未届满；

• (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；

• (八) 国家公务员不得兼任公司总经理；

• (九) 公司监事不得兼任公司总经理。

以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候选人应在 知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告；总经理候选人存在前述情形之一的，公司不得将其 作为总经理候选人提交董事会表决。

前述规定亦适用于公司副总经理及其他高级管理人员。

第九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘 任程序如下：

• 一

• ( ) 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• (二) 公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘 任或解聘；

• (三) 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

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第十条

公司解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员的程序如下：

• 一

• ( ) 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； (二) 解聘公司副总经理及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘 建议，由董事会决定；

• (三) 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决 定。

• 第十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘 连任。

• 第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司 之间的劳动合同约定。

第三章 总经理的职权

第十三条 总经理行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司基本管理制度；

• (五) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理及其他高级管理人员； (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

• (七) 召集和主持总经理办公会议；

• (八) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或 降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

• (九) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司 资产的权利；

• (十) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十四条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

• 第十五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

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• 第十六条

总经理应当根据《公司章程》及其他制度的规定的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序，未达到公司董事会审批权限的重大事项由总 经理决定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董 事会和/或股东大会批准。

第十七条 公司副总经理协助总经理工作，其他高级管理人员应根据聘用合同、公司 有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章 总经理的责任

第十八条

总经理应担负下列职责：

• 一

• ( ) 总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签 订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的 真实性；

• (二) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产 经营环境出现重大变化，或者预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为 盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告 情况存在较大差异的（适用于上市后），或其他可能对公司生产经 营和财务状况产生较大影响的事项，总经理及其他高级管理人员应 当及时向董事会报告；

• (三) 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

• (四) 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； (五) 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

• (六) 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意 见。

• 第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务， 维护公司利益，并保证：

• 一

• ( ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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• (三) 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利 益的活动；

• (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• (八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会；

• (九) 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

• (十) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• (十二) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或 者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

• 第二十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报 告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工 作向董事长报告。

第二十三条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章 总经理办公会

第二十四条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中 的重大事宜，审定公司经营合同。

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第二十五条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会 议。

• 第二十六条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公 会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通 知。

第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副 总经理主持会议。

第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

• 一

• ( ) 董事长提出时；

• (二) 总经理认为必要时；

• (三) 有重要经营事项必须立即决定时；

• (四) 有突发性事件发生时。

• 第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研 究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记 录保存时间不少于 10 年。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬委员会成立后，总 经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。

第三十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成 情况进行发放。

第三十二条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司 遭受损失，应当承担赔偿责任。

第八章 附 则

第三十三条 本细则自董事会批准之日起实施。

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第三十四条 细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本细则与前述 法律法规和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

一 ( ) 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件或公司章 程修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章 程的规定相抵触； (二) 公司董事会决定修改本细则。

第三十六条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。

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