Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

东方证券承销保荐有限公司

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”或“上市公司”） 持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修 订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞晨环保 2022 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643 号）同意注册，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,910,448 股，发行价格为 37.89 元/股，募 集资金总额为 678,626,874.72 元，扣除不含增值税发行费用 74,046,309.48 元后， 募集资金净额为 604,580,565.24 元。上述募集资金已于 2022 年 10 月 13 日全部 到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15961 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董 事会批准的募集资金专户。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2022年12月31日，募集资金使用及余额情况如下：

	单位：万元 金 额 60,458.06 10,881.07
项 目	金 额
募集资金净额	60,458.06
减：募投项目投资金额	10,881.07

减：报告期末理财产品的金额	10,000.00
加：理财产品赎回收益	111.42
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	76.86
加：待置换的以自筹资金先行支付的发行费用（注1）	506.23
加：尚未支付的发行费用（注2）	462.29
募集资金专户实际余额	40,733.79
其中：募集资金专户通知存款期末余额	29,545.17
募集资金专户扣除通知存款后的期末余额	11,188.61

注 1：公司已于 2023 年 4 月 12 日置换了以自筹资金先行支付的发行费用 506.23 万元；

注 2：截至报告日，上述发行费用 462.29 万元已全部支付；

注 3：尾数差异或不符系四舍五入所致。

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司已按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要 求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制 度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、 投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专 用账户，此等账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已对募集资金进行了专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集 资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存放的余额如下：

序号	开户人	开户银行	银行账户	金 额	备 注
1	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	浦发银行上海 杨浦支行	98120078801400003907	103,131.57	募集资金专户-活期

序号	开户人	开户银行	银行账户	金 额	备 注
2	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	浦发银行上海 杨浦支行	98120076801500000578	15,529,772.88	募集资金专户-通知存款
3	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	兴业银行上海 长宁支行	216300100100344403	108,710.89	募集资金专户-活期
4	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	兴业银行上海 长宁支行	216300100200261330	279,921,931.93	募集资金专户-通知存款
5	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	招商银行上海 嘉定支行	121939230010118	60,301,530.09	募集资金专户-通知存款
6	上海瑞晨环保科技股 份有限公司	招商银行无锡 分行新区支行	121939230010502	50,180,347.79	募集资金现金管理专用 结算
7	湖州瑞晨智能制造有 限公司	兴业银行湖州 分行	352010100188885858	1,192,425.51	募集资金专户-活期
合 计				407,337,850.66

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）集资金投资项目资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 10,881.07 万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、“高效节能风机产业化建设项目”尚处于建设期，故无法单独核算效益。 2、“补充流动资金”可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司 各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无 法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2023 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议 案》，同意以募集资金置换预先支付不含税发行费用的自筹资金 5,062,293.45 元， 置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“信 会师报字[2023]第 ZA11072 号”鉴证报告。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643 号）核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）17,910,448 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 37.89 元，募集资金总额为人民币 678,626,874.72 元，扣除各项发行费用后，实际 募集资金净额为人民币 604,580,565.24 元，其中超募资金为人民币 155,610,420.30 元。

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用不超过人民币 50,000 万元（含本数、超募资金）的闲置募集资金进行 现金管理，用于购买产品投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的投资 产品。期限自董事会审议通过之日起起 12 个月内有效，在上述额度和期限内， 资金可循环滚动使用。

为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过 了《关于追认及增加使用部分闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同 意公司拟增加使用不超过人民币 10,000 万元（含本数、超募资金）的闲置募集资 金进行现金管理，增加后合计使用不超过人民币 60,000 万元（含本数、超募资金） 的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过 12 个月的安全性 高、流动性好的投资产品。期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上 述额度和期限内，资金可循环滚动使用。其他事项维持原有标准不变。

2022 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：万元

序号	受托银行	产品名称	产品类型	风险等级	金 额	起始日期	终止日期	期 限	是否 到期	收 益
1	上海浦东发展银行股份有 限公司	月添利理财	非保本浮动收益	R2	10,000.00	2022/12/01	2023/01/03	31天	否	不适用 （注）
2	兴业银行股份有限公司	兴业银行金雪球添利快线净值 型理财产品	非保本浮动收益	R1	29,897.01	2022/10/26	2022/11/24	29天	是	50.14
3	上海浦东发展银行股份有 限公司	浦发银行浦天同盈1号理财计划	非保本浮动收益	R1	10,262.50	2022/10/26	2022/11/28	33天	是	6.98
4	上海浦东发展银行股份有 限公司	月添利理财	非保本浮动收益	R2	7,592.00	2022/10/27	2022/11/28	32天	是	21.30
5	招商银行股份有限公司	招银理财招赢日日鑫现金管理 类理财计划	非保本浮动收益	R1	15,000.00	2022/10/27	2022/11/23	27天	是	15.11
6	招商银行股份有限公司	招商银行点金系列看跌两层区 间46天结构性存款	结构性存款	R1	5,000.00	2022/11/14	2022/12/30	46天	是	17.90

注：该笔理财已于 2023 年 1 月 3 日赎回，并取得人民币 28.93 万元的收益。

（八）募集资金使用的其他情况

2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无 息借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用人民币 4,646.00 万元的募集资金 向瑞晨智能注册资本进行实缴以及使用人民币 25,251.01 万元的募集资金向瑞晨 智能提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“高效节能风机产业化建设项 目”。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司计划使用募集资金向全资子公司瑞晨智能实 缴出资已到位人民币 2,000.00 万元，其中，瑞晨智能实施募集资金投资项目实际 投入 1,881.07 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司尚未使用募集资金向瑞晨智能提供借款。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年 10 月 25 日，公司董事会审议通过使用合计不超过人民币 50,000 万元 的闲置募集资金进行现金管理。2022 年 10 月 27 日至 11 月 1 日期间，公司使用 闲置募集资金进行现金管理的总额为人民币 62,751.51 万元，超过董事会审议授 权额度人民币 12,751.51 万元。

2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于追认及增加使用部分闲置募集资金进行现金管理授 权额度的议案》，其中：1、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理情况；2、 增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权额度，增加后的总额度为不超过 人民币 60,000 万元（含本数、超募资金），其他事项维持原有标准不变。

公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的金额超过董事会审议授权额度且 未及时履行审议程序及信息披露业务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条第一款的规定。上述情况已经 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议补充审议通过。

报告期内，公司存在误购买非保本浮动收益类理财产品用于进行闲置募集资 金现金管理的情况，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚 未使用的募集资金用途及去向”。前述银行理财产品为安全性高、流动性好的低 风险理财产品，理财行为本身未对公司产生本金损失，未影响公司募集资金投资 计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度《2022 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2023]第 ZA12619 号”《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用 情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：瑞晨环保公司 2022 年度募集资金存放 与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证 监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司 2022 年 度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除上述“五、募集资金使用及披露中存在的问题” 涉及的情形外，瑞晨环保 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 及其它损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份 有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_____

_____ 洪伟龙 徐安生

东方证券承销保荐有限公司

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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	67,862.69	67,862.69	67,862.69	本年度投入募集资金总额	10,881.07	10,881.07	10,881.07	10,881.07
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用			已累计投入募集资金总额	10,881.07
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、高效节能风机产业化建设项目	否	29,897.01	29,897.01	1,881.07	1,881.07	6.29	不适用	不适用	不适用	否
2、补充流动资金	否	15,000.00	15,000.00	9,000.00	9,000.00	60.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计		44,897.01	44,897.01	10,881.07	10,881.07
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金15,561.04万元，暂未使用，具体详见“三、（六）超募资金使用情况”
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”