Shanghai Mobitech Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为规范上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及其 他规范性文件和《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完 整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露信息，简明清晰、通 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信 息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、 行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获 取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证 监会规定，以及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。

1

第四条 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。

第五条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策可能产生重大影响的信息或事项以及证券监管部门要求披露的信息 或事项；信息披露文件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募 集说明书、上市公告书、收购报告书等。本制度所称“披露”是指在规定时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券 监管部门和深圳证券交易所备案。

第六条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司及分支机构。

第二章信息披露的基本原则

第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，应当 同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。

第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本制度及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有重 大信息、重大事件或者重大事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应 当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

2

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大 信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间 不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其 他方式透露、泄露未公开重大信息。

第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道， 以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及 本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规 定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或 公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的， 公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价 值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资 者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得 利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

3

第十五条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披 露并全面履行。

第三章信息披露的管理

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司 不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公 司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十七条 董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责组织 和协调公司信息披露事务，证券事务部协助董事会秘书信息披露工作。公司董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第十八条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书 的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第十九条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。

董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露的事项包括建立信息披露的 制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事， 向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的 要求披露信息。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

4

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，高级管理人员、相关部门（包括公司控股子公司）及人 员应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公 司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要 求提供相关资料。

第二十条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信 息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相 关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第二节董事和董事会及高级管理人员

第二十一条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘 书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作 便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、 审计委员会和公司管理层应当通过如下机制确保董事会秘书能够第一时间获悉 公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

（一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管 理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

（二）各职能部门及控股子公司主要负责人：

（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影 响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会 议，并向其提供信息披露所需的资料；

（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的 涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

5

第二十二条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重 大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接 到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第二十四条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题 的，应当及时改正。

第二十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知 会董事会秘书。

第二十六条 独立董事和审计委员会负责对信息披露管理制度的实施情况进 行监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司 董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第二十八条 董事、高级管理人员及公司有关人员非经董事会书面授权，不 得对外发布公司未披露信息。

第四章信息披露内容

第一节定期报告

第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报 告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

6

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金 转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。

第三十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的 前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露 时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

7

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由 应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面 意见，影响定期报告的按时披露。

第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第三十三条 在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该 事项的意见以及所依据的材料；负责审计的会计师事务所及注册会计师依照《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项 的处理》要求作出专项说明。

第三十五条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告 中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载 被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三十七条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式、内容及编制规则， 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

8

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂 牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

9

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

10

第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

11

第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第五章未公开信息传递、审核与披露流程

第四十七条 公司股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事 项或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有保证信息传递的责任。

第四十八条 公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布 前应由各相关部门轮阅，所有公司对外公开披露信息必须经过证券事务部程序性 审核。

第四十九条 需要披露的事项中，如涉及需要董事长签字审核或根据第三方 要求需要公司董事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董事长签字 审核前，第一时间报公司证券事务部进行程序性审查，确保公司对外信息披露程 序合法、合规。

第五十条 公司各部门经理、分子公司的负责人是该单位向公司报告信息的 第一责任人，负责及时提供或报告本制度要求的各类信息并对其所提供信息资料 的真实性、准确性和完整性负责，并指定信息联络专员就上述事宜与证券事务部 保持信息的持续沟通，配合证券事务部共同完成公司信息披露的各项事宜。

12

第五十一条 信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司证 券事务部负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任 事件内部免责事实依据的书面材料。

第五十二条 公司内部重大信息报送事项以公司各部门根据其具体职能所涉 及的相关重大信息报送事项进行报送。

第五十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关 人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员 过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十四条 临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）临时报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董 事会秘书负责信息披露。

（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十五条 公司重大信息报告、流转、审议、披露程序按照公司《重大信 息内部报告制度》相关规定执行。

第五十六条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

13

（三）董事长签发；

（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审 定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深圳证券 交易所。

第五十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。公司发现已披露的信息 （包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。

如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监 管部门进行回复。

第六章信息披露的档案管理

第六十条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，负责人是 董事会秘书。证券事务部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第六十一条 董事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息 披露职责的相关文件和资料，应交由证券事务部妥善保管。

第六十二条 证券事务部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报 告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件， 保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第六十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事 务部负责提供。

14

第六十四条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。

第七章信息保密

第六十五条 信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对其知 晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利 用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十六条 董事会是公司信息内部保密工作的管理机构。董事长是公司信 息内部保密工作的第一责任人；董事会秘书是公司信息内部保密工作直接负责人。

第六十七条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好公 司未公开信息的内部保密工作。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股 票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券 交易所并立即公告。

第六十八条 公司实行内幕信息知情人管理制度，内幕信息知情人范围和保 密责任、登记管理依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定执行。

第八章信息披露豁免与暂缓

第六十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业 秘密等情形，按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反 境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可 以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

第七十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形， 及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承 诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

第七十一条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免 事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，公司决定对特定信息 作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签 字确认后，妥善归档保管。

15

第七十二条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

（四）已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相 关情况并披露。

暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信 息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第七十三条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 公司不得将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者实施其他 违反深圳证券交易所规定的行为。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制 制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第七十六条 公司内审部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立 和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。

证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件 内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、投资者关系活动的交流 内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）及其他内容等。

16

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、 现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管， 保存期限不得少于三年。

第七十八条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资 者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和 公司网站（如有）刊载。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳 证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第七十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容 是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实， 调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例 如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公 司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第八十条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、 法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第十一章各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告制度

第八十一条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的 第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络 人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第八十二条 公司各部门、分公司、子公司发生本制度规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行 信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

17

第八十三条 公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书 报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十四条 董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时， 各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第八十五条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文 件以及公司《重大信息内部报告制度》的规定。

第十二章责任追究机制

第八十六条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，可给予负有责任的有关人员处分，包括但不限于给 予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第八十七条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项 而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、 疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议 董事会给予负有责任的有关人员处分。

第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第十三章附则

第八十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规 则》《上市公司信息披露管理办法》的规定执行。

第九十条 若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本 制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

18

第九十一条 公司董事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规 定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将 违法情况向监管部门进行报告。

第九十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、

“低于”、“超过”不含本数。

第九十三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的 当日。

第九十四条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》 披露时点的两个交易日内。

第九十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

2025年9月

19