SHANGHAI LUOMAN TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

上海罗曼照明科技股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

上海罗曼照明科技股份有限公司董事会:

作为上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,2020年度我们认真 履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东, 尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

报告期内,公司第三届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,符合相 关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

(一) 2020年度独立董事变更情况

报告期初, 公司独立董事成员为: 吴建伟、张松柏、黄培明

报告期末, 公司独立董事成员为: 吴建伟、张松柏、黄培明

(二) 独立董事履历、专业背景及任职情况

1、吴建伟, 男, 1959年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于武汉 大学经济学专业, 博士学历, 教授、博士生导师。1986年9月至1994年12月, 于南京大学商学院任职, 曾任讲师; 1989年10月至1994年7月在英国里丁大 学攻读经济学博士: 1995年1月至1998年11月,于上海对外贸易学院任职, 曾任副教授、教研室主任: 1998年11月至今,于同济大学任职,现任同济大学 经济与管理学院教授、同济大学产业经济所所长; 2016年10月至今, 任公司独 立董事。

2、张松柏, 男, 1971年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于上海

国家会计学院,硕士学历,注册会计师、注册资产评估师。1996年12月至2000 年9月,于南通会计师事务所任职,曾任审计助理、项目经理、高级经理: 2000 年10月至2001年7月,于上海万降众天会计师事务所任职,曾任审计部副经理: 2001年8月至今,于立信会计师事务所审计部任职,曾任项目经理、业务经理、 高级经理, 现任合伙人: 2016年10月至今, 任公司独立董事。

3、黄培明, 女, 1976年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于美国 伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业、中国政法大学诉讼法专业。2000年5 月至 2002年1月,于上海鸿祥律师事务所任职,曾任律师: 2002年2月至 2007 年6月,于上海沪中律师事务所任职,曾任律师: 2007年7月至2014年9月, 于上海勋业律师事务所任职, 曾任合伙人; 2014年9月至2017年10月, 于上 海铭森律师事务所任职, 曾任合伙人; 2017年11月至今, 于上海正策律师事务 所任职,现任高级合伙人。2019年8月至今,任公司独立董事,并兼任江苏雅 克科技股份有限公司、易百信息技术(上海)股份有限公司、上海飞科电器股份 有限公司独立董事。

(三) 是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系,与公司及公 司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的 要求。

2020年度履职情况 二、

2020 年度,作为公司独立董事,我们本着对公司和股东负责、实事求是的 原则,以认真勉励的履职态度,积极出席公司股东大会、董事会及下设专业委员 会, 对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅, 通过向公司管理层及相关部门 询问, 及时了解公司生产运作和经营情况, 在会议上, 我们与公司管理层进行了 沟通和探讨, 认真审议每个议案, 积极参与讨论, 为公司董事会做出科学决策起 到了积极作用; 并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监 督, 按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

本年度, 公司共召开董事会10次, 股东大会6次, 独立董事具体出席会议 情况如下:

(一)、董事会出席情况

姓名	本年度应参加董 事会次数		亲自出席(次) 委托出席(次)	缺席(次)
吴建伟	10	10		0
张松柏	10	10	0	0
黄培明	10	10	0	0

(二) 股东大会出席情况

姓名	本年度应参加股 东会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
吴建伟	O	6
张松柏	6	6
黄培明	O	6		0

(三) 召开董事会会专门委员会

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会, 制定实施细则, 我们依据相关法律法规召开了专门委员会会议, 就公司 半年报以及年报审计等议案进行了充分探讨和审议,对公司规范经营提出建议和 意见。本年度,我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提 出异议的情况, 我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序, 重大经营 决策事项均履行了相关程序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

$\bar{z}$

报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求, 依法合规地对有关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建 议。具体情况如下:

$\infty$

序号	时间	发表独立意见的 董事会届次	发表意见的事项	意见类型
$\mathbf{1}$	2020.1.16	第三届董事会第 六次会议	《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰 园林绿化有限责任公司签署债权转 让协议的议案》	同意
$\overline{2}$	2020.3.4		第三届董事会第 1、《关于 2020 年度财务预算报告》	同意
		七次会议	2、《关于 2019 年度利润分配预案》	同意
			3、《关于确定公司董监高年度报酬的 议案》	同意
			4、《关于 2019年度控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用情况的 专项说明》	同意
			5、《关于2019年年度报告及摘要》	同意
			6、《关于聘请 2020年度审计机构的 议案》	同意
			7、《关于修订<公司章程>事项的议 案》	同意
			8、《关于确认公司最近三年关联交易 的议案》	同意

			9、《内部控制鉴证报告》	同意
$\overline{3}$	2020.4.26	第三届董事会第 八次会议	1、《关于公司与华夏银行股份有限公 司上海分行签署综合授信合同暨关 联方为之担保的议案》	同意
			2、《关于公司与兴业银行股份有限公 司上海黄浦支行签署综合授信合同 暨由关联方为之担保的议案》	同意
			3、《关于公司与上海浦东发展银行股 份有限公司宝山支行签署综合授信 合同暨关联方为之担保的议案》	同意
$\overline{4}$	2020.6.10	第三届董事会第 十次会议	1、《关于公司与上海浦东发展银行股 份有限公司宝山支行签署综合授信 合同暨关联方为之担保的议案》	同意
5	2020.7.8	第三届董事会第 十一次会议	2、《关于公司与上海浦东发展银行股 份有限公司宝山支行签署综 合授信 合同暨关联方为之担保的议案》	同意
6	2020.8.28	第三届董事会第	1、《关于公司会计政策变更事项》	同意
	十三次会议		2、《关于公司 2020年半年度报告》	同意
$7\phantom{.0}$	2020.9.16	第三届董事会第 十四次会议	1、《关于确认公司最近三年一期关联 交易的议案》	同意
			2、《内部控制鉴证报告》	同意

			3、《关于延长<关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票(A股) 并上市的议案>之股东大会决议有 效期的议案》	同意
8	2020.11.5	第三届董事会第 十五次会议	1、《关于拟申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌事项的 意见》	同意
			2、《关于拟申请公司股票终止挂牌对 异议股东权益保护措施事项的意见》	同意

四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 债权转让情况

2020年1月16日,公司召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关 于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》。 为盘活资产, 公司向鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司转让公司对鄂尔多斯 市东胜区政府的债权,债权金额为人民币 2,280 万元;上述标的债权的转让对价 为人民币 1,596 万元。

我们认为:上述债权转让是公司为了提高资金使用效率,结合标的债权资产 的市场价值并与交易对方充分协商, 通过本次债权转让有利于公司降低债权资产 的风险,加快资金回笼,改善资产负债结构及经营性现金流量状况,符合公司整 体发展战略。上述交易不构成关联交易, 不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范 性文件的规定,该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次债权转让的事项。

(二) 关联交易情况

报告期内, 我们就公司 2020 年度关联方为公司经营发展需要提供担保事项 发表了独立意见,我们认为:本年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为, 对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易 受到不利影响, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(三) 资金占用情况

我们认为, 2019年度公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正 常经营性资金往来, 不存在控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金的 情况, 公司能有效地控制和防范风险。

(四) 聘任会计师事务所情况

报告期内, 公司未更换会计师事务所, 继续聘任上会会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司 2020 年度审计机构。

(五) 关于 2019年度利润分配情况

报告期内,我们对公司2019年度利润分配预案进行审议。根据公司发展战略 安排及相关政策规定,公司 2019 年度不进行利润分配。我们认为:公司 2019 年度利润分配预案符合现行政策、法律、法规规定和公司实际发展战略, 有利于 公司长期康健发展。

(六) 公司董监高年度报酬

公司薪酬与考核委员会提交了公司 2019 年度高管薪酬考核及薪酬发放的提 案报告,经查阅我们认为,公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度经营业绩 考核及薪酬发放的提案严格按照上述相关规定执行,符合公司实际情况,相关决 策程序合法有效,我们同意公司 2019 年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告。

(七) 公司及股东履行承诺情况

公司首次公开发行股票并上市前, 公司股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员已依照各自职责就股份锁定及减持意向、招股说明书真实性、稳定股 价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出承诺。

(八) 信息披露的执行情况

报告期内,公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,遵 守《公司法》、《证券法》、及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规定和 要求,遵循"公开、公平、公正"的原则,及时履行信息披露义务,信息披露内 容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九) 内部控制的执行情况

我们认为,公司内部控制鉴证报告的编制和审核的程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定,报告内容真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。该报告符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

(十) 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项的意见

2020年11月5日,公司召开了第三届董事会第十五次会议,审议了《关于 拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公 司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施事项的议案》,我们认为:该方案有利 于公司长远发展: 权益保护措施方案合理、可行; 决策程序符合《公司法》及《公 司章程》等有关规定, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形, 符合全体股东的利益。

五、 总体评价

作为公司独立董事, 2020 年我们按照相关法律规定和要求, 忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责, 充分发挥独立作用, 同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效地沟通合作, 为推动公司治理结构完善与优化, 充分维护公司 整体利益和全体股东的利益,尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应 有的努力。

2021年,我们将一如既往地认真履行独立董事职责,坚持独立客观的原则, 谨慎、认真地行使独立董事权利,充分维护公司及全体股东的利益。

独立董事: 吴建伟 张松柏 黄培明

2021年4月27日

(本页无正文, 仅为上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事 2020年度述职报 告签字页)

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独立董事签字:

吴 建 伟

张 松 柏

急流25 m

2021年4月27日