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Jun 2, 2026

罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

证券代码：605289

证券简称：罗曼股份

上海罗曼科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 6 月

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

目录

2026 年第一次临时股东会会议须知 ... 3
2026 年第一次临时股东会会议议程 ... 5
议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ... 6

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、公司董事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。

四、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会。

五、会议按照本公司股东会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026 年 6 月 10 日（周三）下午 15:00
二、会议方式：现场

会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座

三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

网络投票时间：2026 年 6 月 10 日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）董事会秘书宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董事会秘书宣读股东会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

议案一：

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商登记的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变动情况

1、因2025年年度权益分派，总股本及注册资本增加

公司于 2026 年 4 月 23 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2026 年 5 月 20 日）登记的总股本 109,007,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。公司于 2026 年 5 月 21 日完成了 2025 年年度权益分派工作，共计派发现金红利 27,251,875 元（含税），共计转增 43,603,000 股，转增股本后公司总股本将由 109,007,500 股增加至 152,610,500 股，注册资本将由 109,007,500 元增加至 152,610,500 元。

具体内容详见公司分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-023）、《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025）。

2、因激励计划限制性股票回购注销，总股本及注册资本减少

公司于 2026 年 5 月 22 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,616 股予以回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。

本次回购注销事项实施完毕后，公司注册资本将由人民币 152,610,500 元减少至人民币 152,483,884 元，公司股份总数将由 152,610,500 股变更为 152,483,884 股。

综上，公司股份总数拟由原来的 109,007,500 股变为 152,483,884 股，注册资本拟由原来的 109,007,500 元变为 152,483,884 元。

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罗曼股份 2026 年第一次临时股东会会议资料

二、修订《公司章程》具体情况

根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份有限公司章程》修订如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,900.75 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 15,248.39 万元。
第二十条 公司股份总数为 10,900.75 万股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为 15,248.39 万股，全部为人民币普通股。

除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日刊登的《公司章程》全文。本事项尚需提请公司股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。

公司后续将依照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行通知债权人等法定程序和相关信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026 年 6 月 10 日