SHANGHAI LUOMAN TECHNOLOGIES INC. — AGM Information 2025

May 12, 2025

罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

证券简称：罗曼股份

证券代码：605289

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上海罗曼科技股份有限公司

2024 年年度股东大会

会议资料

2025 年 5 月

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................... 3 2024 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................... 5 议案一：公司 2024 年度董事会工作报告 ........................................................................7 议案二：公司 2024 年度监事会工作报告 ......................................................................15 议案三：公司 2024 年度财务决算报告 ......................................................................... 18 议案四：公司 2025 年度财务预算报告 ......................................................................... 20 议案五：公司 2024 年度利润分配预案议案 ..................................................................21 议案六：关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的 议案 .............................................................................................................................. 22 议案七：关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案 .............24 议案八：公司 2024 年年度报告及摘要 ......................................................................... 25 议案九：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案 26 议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..29 议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案 ........................33 议案十二：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ................ 36 听取：独立董事 2024 年度述职报告（原清海/李剑/黄培明） ...................................... 39

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2024 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东会规则(2025 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼 科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以 下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表 的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、 见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续， 并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等， 经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东 人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权 数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上 不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益， 不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多

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名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指 定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明 扼要，时间不超过 3 分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股 东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说 明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提 问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议 公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决 意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东 应按照《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现 场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成， 对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监 事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个 人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议 工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股 东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则 对待所有股东。

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2024 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2025 年 5 月 20 日（周二）下午 15:00

• 二、会议方式： 现场

会议地点： 上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座

• 三、会议召集人： 公司董事会

• 四、会议主持人： 董事张政宇（全体董事共同推举）

• 五、表决方式： 采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

• 网络投票时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）

• 采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

• 通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

• （一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权 数量；

• （三）董事会秘书宣读股东参会须知；

• （四）推举计票人、监票人；

（五）审议：

• 1、《公司 2024 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司 2024 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2024 年度财务决算报告》；

• 4、《公司 2025 年度财务预算报告》；

• 5、《公司 2024 年度利润分配预案议案》；

• 6、《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案

的议案》；

• 7、《关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案》；

• 8、《公司 2024 年年度报告及摘要》；

• 9、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案》；

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• 10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

• 11、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》；

• 12、《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案》；

• （六）听取：公司独立董事2024年度述职报告；

• （七）股东及股东代表发言、提问；

• （八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；

• （九）统计表决结果；

• （十）监票人宣读表决结果；

• （十一）律师宣读见证意见；

• （十二）董事会秘书宣读股东大会决议；

• （十三）相关人员签署会议决议等文件；

• （十四）主持人宣布会议结束。

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议案一：

公司2024 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股 东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能 够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 为提升公司治理水平和运营水平建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现 将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、公司经营情况回顾：

报告期内，面对全球经济增长放缓、市场需求格局和竞争形势的新变化、新挑 战，公司管理层坚守战略，紧紧围绕景观照明核心业务，持续强化科技与创意两大 优势能力。紧抓文旅夜游、城市更新、低碳经济机遇，跨界创新技术，融入前沿科 技，支撑城市照明智慧化升级。布局新能源领域，将绿色能源与景观照明、城市建 设融合，拓展应用场景。在创意上开展国际联动，打造独特体验，推动业务模式协 同，实现板块互补，延伸业务链条，增强经营韧性。

1、城市照明板块：从传统照明到夜经济综合打造，标杆项目重塑城市新价值 公司基于对光影艺术的深度理解和夜间消费的广泛需求，将城市照明从简单的 基本功能需求向“光影艺术+数字科技+文化消费”的复合价值体系升级，以城市 空间为画布，打造兼具视觉震撼力与情感共鸣的夜间场景，重构夜间经济空间形态， 形成夜间场景的全新活力点，激活夜间经济。报告期内，公司高质量完成了一批标 杆性项目，为城市的价值提升和新价值创造提供了典型的样板。上海国际光影节深 度融合文商旅体展，创造“光影+”多元化消费场景，让光影成为串联起商业、旅 游、文化、体育、会展等产业的纽带，以全新的技术、全新的模式，为城市提振消 费提供了新途径。

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2、数智能源板块:深化“绿电点亮城市”，拓展“能源+”模式，塑造低碳发 展新优势

数智能源板块紧贴公司主营业务，深化打造“绿电点亮城市”商业IP，积极探 索城市区域性低碳场景“能源+”模式开拓，同时开发特色场景“能源+”的综合 解决方案。数智能源板块持续充实自身影响力，与多家国央企及行业头部（如华电、 中核、粤电、国机、绿创、博枫）等新能源企业展开合作，创新开拓新能源与景观 照明的有机结合，作为绿色电力体系的高效协同，为行业高质量发展提供了新思路。 3、数字文娱板块：IP为核，体验为王，全链整合驱动全球数字文娱业务增长 2024年，公司数字文娱板块以“交互体验设计+主题娱乐IP体验打造”为核心 驱动，深度融合B端场景赋能与C端体验升级，聚焦体验产品和体验场景创新，打 造引领行业发展的新业态、新模式。同时，板块全力协同公司全球化战略，通过系 统整合全球顶尖体验设计智库、跨域技术研发集群与全球头部客户市场资源，持续 打造全球领先的主题数字文娱体验，进一步巩固公司全球行业影响力。

二、董事会主要工作：

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开12次董事会，全体董事出席会议，并对提交至董事会审 议的议案未提出异议。

序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	第四届董事会第十 七次会议	2024-03-01	审议通过以下议案： 一、《关于调整公司组织架构的议案》； 二、《关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的 议案》； 三、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会 的议案》； 并将议案二提交2024年第一次临时股东大会审 议。
2	第四届董事会第十 八次会议	2024-03-22	审议通过以下议案： 一、《公司2023年度董事会工作报告》； 二、《公司2023年度总经理业务报告》； 三、《公司2023年度财务决算报告》； 四、《公司2024年度财务预算报告》； 五、《公司2023年度利润分配预案》；

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			六、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》； 七、《关于计提及转回资产减值准备的议案》； 八、《公司2023年年度报告及摘要》； 九、《公司2023年度非经营性资金占用情况及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》； 十、《公司2023年度内部控制评价报告》； 十一、《公司2023年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》； 十二、《2023年度独立董事述职报告》； 十三、《关于独立董事独立性自查情况的专项报 告》； 十四、《公司对2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》； 十五、《审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告》； 十六、《审计委员会2023年度履职情况报告》； 十七、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通 合伙）为2024年度审计机构的议案》； 十八、《关于公司向银行申请综合授信并接受关 联担保的议案》； 十九、《关于子公司申请银行授信并由公司提供 担保的议案》； 二十、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》； 二十一、《关于召开公司2023年年度股东大会的 议案》； 并将议案一、三、四、五、六、八、十七、十八、 十九提交2023年年度股东大会审议。
3	第四届董事会第十 九次会议	2024-03-28	审议通过《关于收购Predaptive OD Limited控股 权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序 的议案》。
4	第四届董事会第二 十次会议	2024-04-24	审议通过以下议案： 一、《公司2024年第一季度报告》； 二、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》； 三、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 四、《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的

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			议案》； 五、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》； 六、《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提 供担保暨关联交易的议案》； 七、《关于预计2024年日常关联交易的议案》； 八、《关于全资子公司普瑞森变更公司名称、注 册资本及经营范围的议案》； 九、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会 的议案》； 并将议案六提交2024年第二次临时股东大会审 议。
5	第四届董事会第二 十一次会议	2024-05-06	审议通过《关于选举非独立董事的议案》； 并将议案一提交2024年第二次临时股东大会审 议。
6	第四届董事会第二 十二次会议	2024-05-10	审议通过以下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划公司 层面业绩考核指标的议案》； 二、《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED 控 股权暨关联交易的议案》； 三、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会 的议案》； 并将议案二提交2024年第三次临时股东大会审 议。
7	第四届董事会第二 十三次会议	2024-05-15	审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象预留授予限制性股票的议案》。
8	第四届董事会第二 十四次会议	2024-06-17	审议通过以下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购 价格的议案》； 二、《关于调整2023年限制性股票激励计划预留 授予价格的议案》； 三、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办 理工商登记的议案》； 四、《关于补选第四届董事会审计委员会委员的 议案》； 五、《关于召开公司2024年第四次临时股东大会 的议案》； 并将议案三提交2024年第四次临时股东大会审

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			议。
9	第四届董事会第二 十五次会议	2024-08-16	审议通过以下议案： 一、《关于聘任董事会秘书的议案》； 二、《关于选举非独立董事的议案》； 三、《关于对全资子公司罗曼科技控股（香港） 有限公司增资的议案》； 四、《关于向银行申请增加综合授信额度并接受 关联担保的议案》； 五、《关于向银行申请并购贷款的议案》； 六、《关于召开公司2024年第五次临时股东大会 的议案》； 并将议案二提交2024年第五次临时股东大会审 议。
10	第四届董事会第二 十六次会议	2024-08-27	审议通过以下议案： 一、《公司2024年半年度报告及摘要》； 二、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》； 三、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担 保的议案》； 并将议案三提交2024年第五次临时股东大会审 议。
11	第四届董事会第二 十七次会议	2024-10-29	审议通过《公司2024年第三季度报告》。
12	第四届董事会第二 十八次会议	2024-11-26	审议通过以下议案： 一、《关于变更会计师事务所的议案》； 二、《关于召开公司2024年第六次临时股东大会 的议案》； 并将议案一提交2024年第六次临时股东大会审 议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开7次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及 审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计

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委员会会议6次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会 议3次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定的 职权范围充分发挥专业职能作用，对公司选聘会所、内部控制、股权激励、高级管 理人员聘任等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审核意见及建议，切实有效 提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到积极作用，促进公司治理水 平的持续提高。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，忠 实勤勉履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，密切关注公司治理运作和经营 决策，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及 讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会 议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。

（五）信息披露工作情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理 制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告， 95份临时公告，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全体董事、监事、 高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未 发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

2024年，公司依照《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，加强投资者关 系管理，通过投资者专线、上交所e互动等多种渠道与投资者保持良好沟通互动， 致力于与投资者建立长期、稳定、互信的良好关系。报告期内，公司共召开3次业 绩说明会、参加1次上海辖区上市公司2024年网上集体接待日暨中报业绩说明会， 公司管理层、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，确 保投资者的知情权得到充分保障，切实保护投资者合法权益，切实维护公司资本市 场形象。

三、 2025 年工作展望：

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2025 年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公 司治理准则》相关要求，以保障全体股东合法权益为核心，切实履行忠实勤勉义务， 全力推动公司战略规划高效实施。通过建立健全战略执行监督机制，定期评估管理 层战略目标完成情况，确保重大经营决策符合监管规定及公司发展需求；同时密切 关注宏观经济形势、行业政策变化及市场竞争格局，动态优化经营策略，持续提升 公司市场竞争力与发展前瞻性。

（一）健全公司治理与内控体系

董事会将依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等最新监 管规定，结合公司实际经营情况，系统修订《公司章程》及配套治理制度，并开展 专项制度宣贯培训，强化制度执行力度，夯实公司规范运作基础。同时，督促经营 管理层依法合规经营，完善风险防控机制，加强对重大经营风险的识别、评估与管 控。通过开展常态化、专业化履职培训，持续提升董事及高级管理人员决策科学性、 高效性与前瞻性，不断优化公司战略执行效能与治理水平。

（二）优化监督与决策机制

充分发挥独立董事在公司经营管理、重大决策及事项中的监督核查作用，严格 审核决策程序合规性与决策内容合理性。进一步强化董事会战略、审计、薪酬等专 门委员会在重大事项决策中的专业职能，通过优化议事规则与决策流程，提升公司 整体决策的科学性与精准性。

（三）提升信息披露规范水平

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，加强信息披露管理，认真 履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，持续提升信息披露 质量和透明度。

（四）加强投资者关系管理

秉持公平、公正原则，平等对待全体股东、投资者及研究机构，通过线上互动 平台、线下投资者交流会、业绩说明会等多元化渠道，搭建常态化沟通平台，促进 公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。

（五）推进战略业务协同发展

2025 年，公司全面推进 “一核双翼” 战略布局，深化城市照明、数字文娱、

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数智能源三大业务板块协同发展。城市照明领域持续深化“商文旅+ 智慧照明” 创新模式，通过“光影艺术 + 数字技术 + 文化 IP” 深度融合，以上海、成都 为核心支点，打造特色夜间经济生态，向全国重点文旅城市延伸布局，并积极开拓 “一带一路” 沿线市场。数字文娱板块聚焦“IP + 科技 + 消费” 发展路径， 加速全球化市场布局，完善沉浸式体验产业链闭环，提升商业变现能力与市场竞争 力。数智能源业务以“绿色能源+” 为核心，重点推进分布式光伏、光储充一体 化等低碳场景应用，深化与能源领域国有企业战略合作，优化供应链管理体系，全 面提升运营效率与盈利水平。

（六）强化创新驱动与稳健发展

公司密切关注行业发展趋势，抢抓市场机遇，持续加大研发创新投入，推动三 大业务板块技术升级与产业化应用拓展。依托资本市场资源，优化资产配置结构， 审慎开展资本运作，提升公司综合实力与抗风险能力。同时，深化内部管理改革， 完善绩效考核与激励机制，激发团队创新活力与工作积极性，全面提升经营效率， 以稳健业绩增长回报股东信任，实现公司可持续高质量发展目标。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 20 日

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议案二：

公司2024 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关法律和规章制度的要求，严格履行监督职责，规范公司运作，切实维护公司、 股东和员工的合法权益。本年度共召开 10 次会议，充分发挥了监事会的监督作用， 对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司 经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查， 促进公司规范运作和持续健康发展。具体如下：

序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	第四届监事会第十 二次会议	2024-03-22	审议通过以下议案： 一、《公司2023年度监事会工作报告》； 二、《公司2023年度财务决算报告》； 三、《公司2024年度财务预算报告》； 四、《公司2023年度利润分配预案》； 五、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》； 六、《关于计提及转回资产减值准备的议案》； 七、《公司2023年年度报告及摘要》； 八、《公司2023年度非经营性资金占用情况及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》； 九、《公司2023年度内部控制评价报告》； 十、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》； 十一、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通 合伙）为2024年度审计机构的议案》； 十二、《关于公司向银行申请综合授信并接受关 联担保的议案》； 十三、《关于子公司申请银行授信并由公司提供 担保的议案》； 十四、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》。

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2	第四届监事会第十 三次会议	2024-03-28	审议通过《关于收购Predaptive OD Limited控股 权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序 的议案》。
3	第四届监事会第十 四次会议	2024-04-24	审议通过以下议案： 一、《公司2024年第一季度报告》； 二、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》； 三、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》； 四、《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提 供担保暨关联交易的议案》； 五、《关于预计2024年日常关联交易的议案》。
4	第四届监事会第二 十五次会议	2024-05-10	审议通过以下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划公司 层面业绩考核指标的议案》； 二、《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED 控 股权暨关联交易的议案》。
5	第四届监事会第十 六次会议	2024-05-15	审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象预留授予限制性股票的议案》。
6	第四届监事会第十 七次会议	2024-06-17	审议通过以下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购 价格的议案》； 二、《关于调整2023年限制性股票激励计划预留 授予价格的议案》。
7	第四届监事会第十 八次会议	2024-08-16	审议通过以下议案： 一、《关于向银行申请增加综合授信额度并接受 关联担保的议案》； 二、《关于向银行申请并购贷款的议案》。
8	第四届监事会第十 九次会议	2024-08-27	审议通过以下议案： 一、《公司2024年半年度报告及摘要》； 二、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》； 三、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担 保的议案》。
9	第四届监事会第二 十次会议	2024-10-29	审议通过《公司2024年第三季度报告》。
10	第四届监事会第二 十一次会议	2024-11-26	审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

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以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

公司2024 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务报告经众华 会计师事务所审计，并出具了众华字[2025]第 03681 号标准无保留意见审计报告。 现将公司 2024 年度财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比 上年同 期增减 (%)	2022年
营业收入	687,692,166.85	610,196,582.03	12.70	312,297,796.52
扣除与主营业务无关的业务 收入和不具备商业实质的收 入后的营业收入	685,083,485.38	606,875,497.37	12.89	310,521,463.79
归属于上市公司股东的净利 润	-34,840,017.45	80,539,277.61	-143.26	-15,107,783.37
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	-39,807,180.38	80,319,019.89	-149.56	-20,366,796.34
经营活动产生的现金流量净 额	-55,084,790.19	107,153,034.11	-151.41	155,163,999.41
	2024年末	2023年末	本期末 比上年 同期末 增减（% ）	2022年末
归属于上市公司股东的净资 产	1,257,290,789.51	1,323,660,814.33	-5.01	1,240,050,780.16
总资产	2,237,673,819.93	2,021,352,537.80	10.70	1,880,687,801.51

二、主要财务指标：

二、主要财务指标：
主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同 期增减(%)	2022年
基本每股收益（元／股）	-0.32	0.74	-143.24	-0.14
稀释每股收益（元／股）	-0.32	0.73	-143.84	-0.14

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扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.36	0.74	-148.65	-0.19
加权平均净资产收益率（%）	-2.70	6.23	减少8.93个百 分点	-1.23
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-3.08	6.21	减少9.29个百 分点	-1.65

三、主要经营情况

报告期归属于上市公司股东的净利润为 -34,840,017.45 元，较去年同期减少 115,379,295.06 元，主要系本期应收回款不及预期，计提减值增加所致。

报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -39,807,180.38 元，较去年同期减少 120,126,200.27 元，主要系本期应收回款不及预期，计提减 值增加所致。

报告期经营活动产生的现金流量净额为 -55,084,790.19 元，较去年同期减少 162,237,824.30 元，主要系本期应收回款不及预期，导致销售商品、提供劳务收到 的现金较去年同期大幅减少。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：

公司2025 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考 虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下， 依据 2025 年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标而编制，具体如 下：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2025 年度	比上年度增减 （%）
营业收入	不低于120,000万元	74.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润	不低于17,100万元	/

本预算报告不代表公司 2025 年的盈利预测，仅作为公司经营计划和内控管理 控制指标，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于经济环境市场需求等诸 多因素，具有不确定性。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

公司2024 年度利润分配预案议案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-34,840,017.45 元。根据《公司章程》有 关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，经公司第四届董事会第三十 次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司 2024 年度拟不进行利润分 配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本次利润分配预案尚需 提交公司 2024 年度股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

关于公司董事、高级管理人员2024 年薪酬执行情况 及2025 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况

公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、 高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况，具体如下：

姓名	职务	2024 年度从公司获得 的税前报酬总额（万元）	备注
孙凯君	董事长、总经理	94.50	以总经理职务领取薪 酬
袁樵	董事	-	不在公司领取薪酬
吴建伟	董事	-
刘敏	董事（离任）	-
张晨	董事、副总经理	48.24	以在公司担任的具体 职务和岗位领取薪酬
王聚	董事、副总经理	53.75
张政宇	董事、董事会秘书、 财务总监	39.81
张啸风	常务副总经理	51.36
刘锋	董事、董事会秘书 （退休）	32.88
商翔宇	副总经理（退休）	20.72
王晓明	副总经理（退休）	35.64
原清海	独立董事	12	领取独立董事津贴
李剑	独立董事	12
黄培明	独立董事	12

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合计 / 412.90 /

二、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案

• 1、公司非独立董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职

• 务，按公司薪酬管理制度领取薪金；

• 2、未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；

• 3、公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。

• 4、其他事项

（1）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代

缴。

（2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪 酬按其实际任职时间计算并发放。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司监事2024 年度薪酬执行情况

及2025 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司监事 2024 年度薪酬执行情况

公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事 2024 年度报酬执行情况，具体如下：

姓名	职务	2024 年度从公司获得 的税前报酬总额（万元）	备注
朱冰	监事会主席	44.23	以在公司担任的具体 职务和岗位领取薪酬
王琳	监事（职工代表）	44.05
傅萍	监事	31.42
合计	/	119.70	/

三、公司监事 2025 年度薪酬方案

• 1、公司监事薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制

• 度领取薪金；

2、其他事项

• （1）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代

缴。

（2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职 时间计算并发放。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司监事会

2025 年 5 月 20 日

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议案八：

公司 2024 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及其摘要，已于2025年4月28日刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证 券日报》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审 计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公 司2025年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费 用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等 部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业 务经验。

2、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共

359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

• 3、业务规模

众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为 人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。

众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币 9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息 传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业 客户共4家。

4、投资者保护能力

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按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能 够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述， 浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民 法院在最新一起案件中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔 偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

5、诚信记录

众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未 受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行 政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：王华斌，2013 年成为注册会计师、2013 年开始从事上市公司审 计、2010 年开始在众华所执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 0 家上市公司审计报告。

签字注册会计师：邬敏俊，2024 年成为注册会计师、2021 年开始从事上市公 司审计、2022 年开始在众华所执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年 签署 0 家上市公司审计报告。

项目质量复核人:朱靓旻，2006 年成为注册会计师、2011 年开始从事上市公司 审计、2004 年开始在众华所执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年复 核 0 家上市公司审计报告。

2、相关人员独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的 情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管 部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自 律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员 及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2024年度公司的财务审计费用为

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人民币117万元（含内控审计费用）。

2025年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等 多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事 务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请年度股东大会授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民 币普通股（A 股）股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年 度股东大会召开之日止。

一、本次授权的具体内容如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定 对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20% 的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00 元。发行数量按照募集资金 总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部 门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方 式认购。

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（四）定价方式或者价格区间

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相 关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20 个交易日内发生因 派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准 日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事 项，发行底价将作相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对 象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购 的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发 行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权 发生变化。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当 符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股 比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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（八）授权期限

自公司2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司2025 年年度股东大会召开 之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特 定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、 签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向 特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发 行数量、发行对象及其他与本次以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事 宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次以简 易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行 与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向 特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发 行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金 相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特 定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相 关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次

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以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响， 制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以 实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对 象发行股票的相关政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次以简 易程序向特定对象发行股票延期或终止实施，或者按照新的以简易程序向特定对象 发行股票政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授 权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 20 日

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议案十一：

关于公司向银行申请授信额度并接受关联担保的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建 设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银 行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业 务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及 其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不 等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额 将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可 循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核 并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长 孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。 同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效 期自股东大会审议批准之日起12个月内。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请 综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.91%的股 份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.45% 的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙 凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

序号	授信主体	银行名称	申请授信额度 （万元）	担保措施
1	本公司	中国建设银行股份有限公司上 海杨浦支行	20,000	注1
2	本公司	上海浦东发展银行股份有限公 司宝山支行	12,000
3	本公司	交通银行股份有限公司上海杨 浦支行	10,000
4	本公司	中国银行股份有限公司上海杨 浦支行	15,000
5	本公司	华夏银行股份有限公司上海分 行	20,000	注2

注1：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公

司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

注2：提供公司控江路商品房抵押，并由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配 偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责 任保证担保。

2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向 银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实 际控制人及其配偶无偿提供的担保。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联 方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保， 未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展 的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益

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的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 20 日

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议案十二：

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变动情况：

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票612,000股予以回购注销，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限 制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

本次回购注销事项实施完毕后，公司注册资本由人民币 109,619,500.00 元减少至 人民币 109,007,500.00 元，公司股份总数由 109,619,500 股变更为 109,007,500 股。

二、修订《公司章程》具体情况：

根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份 有限公司章程》修订如下：

有限公司章程》修订如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币10,961.95万元。	第六条 公司注册资本为人民币10,900.75万元。
第十九条 公司股份总数为10,961.95万股，全 部为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为10,900.75万股，全 部为人民币普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

	（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应 当进行审计或评估。	（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票。该项授权在下 一年年度股东大会召开之日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应 当进行审计或评估。

除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司 2025

年 4 月 28 日刊登的《公司章程》全文。本事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备 案登记的《公司章程》为准。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 20 日

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

听取：

独立董事2024 年度述职报告（原清海）

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本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期 间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本 着对全体股东负责的态度，在 2024 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势， 忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以 及兼职情况详见公司《2024 年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有 股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、 2024 年度履职概况

2024 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专 门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关 注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表 意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

	独立董事 姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会会议情况	出席股东大会会议情况
		应参加	实际出席	委托出席	缺席	股东大会	实际出席

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

	次数	次数	次数	次数	召开次数	次数
原清海	12	12	0	0	7	7

本人对 2024 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核 委员会委员。

报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如

下：

下：
	报告期内会议 召开次数	应参加会议 次数	参加次数	委托出席 次数
提名委员会	3	3	3	0
审计委员会	6	6	6	0
薪酬与考核委员会	5	5	5	0
战略委员会	2	2	2	0
独立董事专门会议	3	3	3	0

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司 及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解 公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行 情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决 权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础 上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司 2024 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计 的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。 报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计 部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人参加 1 次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公 司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参 加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作 等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024 年，本人现场工作天数累计已满15 天，利用参加董事会、股东大会及其 他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的 财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会 充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公 司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场 变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职 创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2024 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况， 对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司 关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序 召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2024 年 3 月 28 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD Limited 控股权不构成重大资产重组暨终止重大 资产重组程序的议案》。

2024 年 4 月 24 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议 通过《关于预计 2024 年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》《关

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

于预计 2024 年日常关联交易的议案》。

2024 年 5 月 10 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定提交董 事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予 以信息披露。关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制 并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度 报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事 会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用、解聘会计师事务所

报告期内，公司第四届董事会第十八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》。 经审核，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和 投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度 审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

为充分保障公司 2024 年度审计工作安排，综合考虑公司的业务发展和审计需 求等情况，公司第四届董事会第二十八次会议及 2024 年第六次临时股东大会审议 通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘众华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，经审核，本人认为众华会计师 事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。 公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

律法规的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于聘任董事会 秘书的议案》。经审核，本人认为，董事候选人袁樵先生及董事候选人、董事会秘 书张政宇先生均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、 中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除 的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级 管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有 利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（六）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指 标的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的 议案》等。经审核，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项审议程序 符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履 行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了 维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事 会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。 2025 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的 作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

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独立董事：原清海 2025 年 4 月 25 日

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

独立董事2024 年度述职报告（李剑）

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本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期 间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本 着对全体股东负责的态度，在 2024 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势， 忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以 及兼职情况详见公司《2024 年年度报告》中第四节“公司治理”。 （二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有 股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、 2024 年度履职概况

2024 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专 门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关 注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表 意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会会议情况	出席股东大会会议情况
	应参加 次数	实际出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	股东大会 召开次数	实际出席 次数
李剑	12	12	0	0	7	7

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

本人对 2024 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如

下：

下：
	报告期内会议 召开次数	应参加会议 次数	参加次数	委托出席 次数
审计委员会	6	6	6	0
薪酬与考核委员会	5	5	5	0
独立董事专门会议	3	3	3	0

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司 及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解 公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行 情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决 权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础 上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司 2024 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计 的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。 报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计 部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相 关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一 步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

2024 年，本人现场工作天数累计已满15 天，利用参加董事会、股东大会及其 他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的 财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会 充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公 司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场 变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职 创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2024 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况， 对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司 关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序 召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2024 年 3 月 28 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权不构成重大资产重组暨终止重 大资产重组程序的议案》。

2024 年 4 月 24 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议 通过《关于预计 2024 年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》《关 于预计 2024 年日常关联交易的议案》。

2024 年 5 月 10 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定提交董 事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予 以信息披露。关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制 并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度 报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事 会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用、解聘会计师事务所

报告期内，公司第四届董事会第十八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》。 经审核，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和 投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度 审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

为充分保障公司 2024 年度审计工作安排，综合考虑公司的业务发展和审计需 求等情况，公司第四届董事会第二十八次会议及 2024 年第六次临时股东大会审议 通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘众华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，经审核，本人认为众华会计师 事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。 公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法 律法规的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于聘任董事会 秘书的议案》。经审核，本人认为，董事候选人袁樵先生及董事候选人、董事会秘 书张政宇先生均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、 中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级 管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有 利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（六）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指 标的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的 议案》等。经审核，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项审议程序 符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履 行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了 维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事 会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。 2025 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的 作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

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独立董事：李剑 2025 年 4 月 25 日

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

独立董事2024 年度述职报告（黄培明）

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本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期 间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本 着对全体股东负责的态度，在 2024 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势， 忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以 及兼职情况详见公司《2024 年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有 股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、 2024 年度履职概况

2024 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专 门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关 注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表 意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会会议情况	出席股东大会会议情况
	应参加 次数	实际出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	股东大会 召开次数	实际出席 次数
黄培明	12	12	0	0	7	7

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

本人对 2024 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会和薪酬与考核 委员会委员。

报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如 下：

下：
	报告期内会议 召开次数	应参加会议 次数	参加次数	委托出席 次数
审计委员会	6	6	6	0
薪酬与考核委员会	5	5	5	0
提名委员会	3	3	3	0
独立董事专门会议	3	3	3	0

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司 及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解 公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行 情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决 权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础 上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司 2024 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计 的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。 报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计 部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人参加 2 次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公 司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作 等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024 年，本人现场工作天数累计已满15 天，利用参加董事会、股东大会及其 他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的 财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会 充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公 司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场 变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职 创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2024 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况， 对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司 关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序 召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2024 年 3 月 28 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD Limited 控股权不构成重大资产重组暨终止重大 资产重组程序的议案》。

2024 年 4 月 24 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议 通过《关于预计 2024 年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》《关 于预计 2024 年日常关联交易的议案》。

2024 年 5 月 10 日，第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议 通过《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》。

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罗曼股份 2024 年年度股东大会会议资料

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定提交董 事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予 以信息披露。关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制 并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度 报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事 会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用、解聘会计师事务所

报告期内，公司第四届董事会第十八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》。 经审核，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和 投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度 审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

为充分保障公司 2024 年度审计工作安排，综合考虑公司的业务发展和审计需 求等情况，公司第四届董事会第二十八次会议及 2024 年第六次临时股东大会审议 通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘众华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，经审核，本人认为众华会计师 事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。 公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法 律法规的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于聘任董事会

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秘书的议案》。经审核，本人认为，董事候选人袁樵先生及董事候选人、董事会秘 书张政宇先生均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、 中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除 的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级 管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有 利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（六）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指 标的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的 议案》等。经审核，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项审议程序 符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履 行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了 维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事 会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

2025 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监 督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：黄培明 2025 年 4 月 25 日

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