Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Oct 30, 2012

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2012-015

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容： 为避免可能产生的同业竞争，上海金桥（集团）有限公司（以下 简称集团公司）及其全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司（以 下简称南区开发公司）委托公司经营管理其拥有并与本公司相似的物业，该物业 位于金桥出口加工区北区T20 地块、T40 地块及南区T20 地块的部分标准厂房， 合计建筑面积80,890.06 平方米；委托期限由2012 年10 月30 日至2015 年10 月30 日。

交易金额： 委托经营管理费用为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币 一元的标准收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的10%收取）。

关联人回避事宜： 与该关联交易有利害关系的关联人3 人放弃在董事会上对 该议案的投票权。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司认为，委托经营管理费的定价是遵循了相关法规和公司《关联交易管理 制度》的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允合理。

一、关联交易概述

在金桥出口加工区内，集团公司及其全资子公司南区开发公司拥有与本公司 相似的物业80890.06 平方米（厂房物业），包括：金桥出口加工区北区T20 地块 部分标准厂房，建筑面积15,486.72 平方米；金桥出口加工区北区T40 地块部分 标准厂房，建筑面积10,803.1 平方米；金桥出口加工区南区T20 地块标准厂房， 建筑面积54,600.24 平方米。为避免可能产生的同业竞争，集团公司及其全资子 公司南区开发公司委托公司经营上述物业，委托期限由2012 年10 月30 日至2015 年10 月30 日。

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委托经营管理费用为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币一元的标准 收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的10%收取）。

鉴于集团公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 407,011,041 股，占总股本43.82%，南区开发公司是集团公司的全资子公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，上述委托经营系关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次

决议关联董事3 人回避表决，非关联方董事6 人参加表决，一致通过。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司 成立日期：1997 年12 月2 日 注册资本：人民币88,420 万元 注册地：上海市浦东新区新金桥路28 号 法定代表人：张素心

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各 类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”， 国内贸易（除专项规定）。

上海金桥（集团）有限公司的2011 年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益296,670.53 万元人民币； 归属于母公司所有者的净利润14,813.96 万元人民币。 本次关联交易的关联方二：上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司 成立日期：2002 年5 月16 日

注册资本：人民币568,035,862.02 元

注册地：上海市浦东新区华东路5001 号

法定代表人：张素心

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：系为区内企业提供仓储及咨询服务、上海金桥出口加工区（南区） 的规划方案设计、市政基础设施及公共设施的开发、土地及房产开发经营、区内 土地使用权的转让、出租、抵押（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司的2011 年度主要财务指标（经 审计）：

归属于母公司所有者权益41,381.07 万元人民币； 归属于母公司所有者的净利润123.71 万元人民币。 三、关联交易标的的基本情况

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• 1、交易背景：为避免可能产生的同业竞争。

• 2、交易金额：委托经营管理费用为固定费用（按每平方米建筑面积每年人

• 民币一元的标准收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的10%收取）。

  • 3、定价政策：按照公司《关联交易管理制度》，遵循相关法规的定价原则。 四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为，集团公司及其子公司委托公司经营管理其拥有并与本公司 相似物业，委托经营管理费的定价是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》 的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作 出，应属公允合理。

五、独立董事意见

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过 《关于公司与集团公司及其子公司关联交易的议案》，是为避免公司与集团公司 及其子公司间可能产生的同业竞争。

集团公司及其子公司委托公司经营管理其拥有并与本公司相似物业，委托经 营管理费的定价是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同 时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

六、备查文件目录

1、公司董事会决议；

2、公司独立董事意见。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二0 一二年十月三十一日

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