Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Jun 9, 2012

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2012-008

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容： 持有本公司43.82%股份的控股股东上海金桥（集团）有限公司 （以下简称集团公司）的全资子公司上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物 流公司）和上海金桥再生资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司）, 日前向公司提出续租分别位于金桥出口加工区内的T4 地块二期20,000 平方米临 时用地和金桥出口加工区内T4-1-1F 和T4-1-2F 厂房1,600 平方米。 交易金额： 共计人民币4,321,632 元。

关联人回避事宜： 与该关联交易有利害关系的关联人3 人放弃在董事会上对 该议案的投票权。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司认为，物流公司和再生资源公司对公司上述厂房和仓库的租赁，其定价 政策遵循了一般市场定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允 合理。

一、关联交易概述

因物流公司和再生资源公司经营业务所需，遵循一般市场定价原则，在充分 考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下, 公司同意向 上述公司续租分别位于金桥出口加工区内的T4 地块二期临时用地和位于金桥出 口加工区内的T4 -1-1F 和T4-1-2F 厂房。

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T4 地块二期临时用地、T4-1-1F 和T4-1-2F 厂房租期均为一年（2012 年7 月1 日----2013 年6 月30 日）。

本次交易金额共计人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整(4,321,632 元)。

鉴于物流公司和再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司的全资子公司, 又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 407,011,041 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上 述租赁事宜系关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次 决议关联董事3 人回避表决，非关联方董事6 人参加表决，一致通过。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司

成立日期：1997 年12 月2 日 注册资本：人民币88,420 万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路28 号

法定代表人：张素心

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各 类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”， 国内贸易（除专项规定）。

上海金桥（集团）有限公司的2011 年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益296,670.53 万元人民币； 归属于母公司所有者的净利润14,813.96 万元人民币。

本次关联交易的关联方二：上海新金桥国际物流有限公司

成立日期：1994 年1 月17 日 注册资本：人民币14,000 万元

注册地：上海市浦东新区金藏路257 号

法定代表人：潘建中

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

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经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展 对销贸易和转口贸易，货运代理（一、二类），货物包装，堆存（仓储）理货， 汽车货物运输，打包托运，仓储，装卸服务，承办海运、空运进出口货物的国际 运输业务，无船承运业务（有效期至2012 年1 月4 日），寄递业务（信件及具有 信件性质的物品除外），汽车（含小轿车），机电产品、五金交电、钢材、化工产 品及原料（除危险品）的销售，预包装食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏， 有效期至2012 年09 月03 日止），商务代理，企业登记代理，代理报关及报检业 务，计算机软件技术及产品的研发及专业领域内的“四技”服务（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证经营）。

上海新金桥国际物流有限公司的2011 年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益17,806.92 万元人民币； 归属于母公司所有者的净利润-32.86 万元人民币。 本次关联交易的关联方三：上海金桥再生资源市场经营管理有限公司 成立日期：2008 年3 月25 日

注册资本：人民币200 万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路828 号3 号楼

法定代表人：潘建中

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：为本市场内各类废旧物资（实行收购许可证管理的废旧物资除 外）、环保产品、塑料制品、金属材料、电子产品、机械设备的商品经营者提供 市场管理服务，以下范围限分支经营：经营废旧家电回收（凭上海市商务委员会 核定范围经营），汽车配件、办公用品的销售、日用品调剂（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

上海金桥再生资源市场经营管理有限公司的2011 年度主要财务指标（经审 计）：

归属于母公司所有者权益297.67 万元人民币；

归属于母公司所有者的净利润110.49 万元人民币。

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年初至本次预计关联交易（4,321,632 元）止，公司及控股子公司与同一关 联人累计已发生的关联交易的总金额已达到8,032,357.29 元人民币。

• 三、关联交易标的的基本情况

• 1、交易背景：物流公司和再生资源公司经营业务所需。

• 2、交易金额：人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整。

• 3、定价政策：按照公司《关联交易管理制度》，遵循了一般市场定价原则。 四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为，物流公司和再生资源公司对公司上述厂房和仓库的租赁， 其定价政策遵循了一般市场定价和相关法规及公司《关联交易管理制度》的定价 原则，对本公司及其他股东无利益损害，应属公允合理。

• 五、独立董事意见

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过 《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》，是因物流公司和再生资源公 司经营业务所需。

此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价 格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其 他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

• 六、备查文件目录

• 1、公司董事会决议；

• 2、公司独立董事意见。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0 一二年六月九日

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