Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Legal Proceedings Report 2011

Jan 27, 2011

上海市佳信达（深圳）律师事务所

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（简称贵司）委托，上海市佳信达 （深圳）律师事务所指派叶优芬律师、王敏律师出席了贵司2011年第一次临时股 东大会，对本次大会进行律师见证；并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）以及其他相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人 员的资格、会议召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：

（一）本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和本所律师认为应 当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核对。

（二）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露所必备 的法定文件，随其他材料一并公告。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行 业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见 如下：

一、 本次大会召集与召开的程序

1、2011年1月5日，贵司第六届董事会第三十五次会议作出决定，于2011年1 月27日召开2011年第一次临时股东大会。

• 2、2011年1月7日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》公告了会

议召开通知；会议通知中列明了本次大会审议的提案、召开时间、召开地点、股 东登记和召开方式等事项。

3、2011年1月27日，本次会议在上海新金桥路28号新金桥大厦四楼会议室召 开，由贵司董事长俞标先生主持，完成了全部议程。本次股东大会决议经出席会 议的董事签字后和会议记录一并存档。

本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《大会规则》和贵司章程的规定。

二、出席本次大会的人员资格

1、根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告， 出席本次大会的人员应为：1）2011年1月18日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2011年1月21日下午收市 后登记在册的B股股东（B股最后交易日为1月18日）或其授权代理人。2）公司董 事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

2、大会秘书处及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司） 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。经查验出席凭证，出席本次 大会的股东或股东代理人共42人，其中A股股东人数为29人，B股股东人数为13人。 代表股数合计为451,543,725股，占贵司股份总数的48.6145%。

3、本次大会由董事会召集。

本所律师认为：本次大会的召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》、 《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，合法有效。

三、关于本次大会的表决程序

1、本次股东大会就公告中列明的提案进行审议，并以现场投票方式逐项表决。 大会在股东代表、监事代表和见证律师监督下进行现场投票和计票，由大会秘书 处宣布表决结果。

• 2、本次股东大会审议和表决的议案为三项：

  • （1）《关于公司发行中期票据的提案》；

  • （2）《关于授权择优选择融资方式的提案》；

（3）《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》。

上述议案中的第(1)项为普通表决提案,以出席本次股东大会的股东或其代理 人有效表决权半数以上通过;第(2)项和第(3)项为特别表决提案,以出席本次股东 大会的股东或其代理人有效表决权三分之二以上通过。

本律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，本 次大会的表决程序合法有效。

四、关于提出新提案的股东资格

本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的提案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法 规及贵司章程规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合 法律、法规及贵司章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。 （以下无正文）

（本页无正文，为签字页）

上海市佳信达（深圳）律师事务所（签章）

叶优芬 律师

王 敏 律师

出具日期：2011年1月27日