Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 19, 2016

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二〇一六年第一次临时股东大会

二〇一六年三月二日

目 录

• 一、 2016 年第一次临时股东大会注意事项

• 二、 2016 年第一次临时股东大会会议议程

• 三、提案目录

• 四、股东大会文件之一：关于资产抵押的提案

• 五、股东大会文件之二：关于选举第七届董事会董事的提案 六、股东大会文件之三：关于选举第七届董事会独立董事的提案

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2016 年第一次临时股东大会注意事项

根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法规、上海证券交易所 相关规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法 权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人 员注意以下事项：

1 、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东（股东代理人）所代表 的持股总数，请出席股东大会的各位股东（股东代理人）准时出席。

• 2 、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

• 3 、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，

• 不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。

4 、本次股东大会设“股东发言”议程。股东（股东代理人）要求发言的，请 填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得 发言或提出问题。每位股东（股东代理人）发言时间不宜超过五分钟。

5 、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东（股 东代理人）提出的问题。

6 、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络 投票起止时间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统行使表决 权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com ）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联 网投票平台网站说明。

7 、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

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同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 8 、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。

• 9 、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上

• 海证券报》、香港《文汇报》上。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2016 年 3 月 2 日

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2016 年第一次临时股东大会会议议程

（二〇一六年三月二日）

一、审议关于资产抵押的提案、关于选举第七届董事会董事的提

案、关于选举第七届董事会独立董事的提案；

二、股东发言；

三、大会表决；

四、报告大会表决结果、宣读大会决议；

五、见证律师发表见证意见。

注：

• 1 、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间： 2016 年 3 月 2 日 14 时 30 分

召开地点：上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 4 楼会议室

• 2 、网络投票的起止日期和投票时间：

网络投票起止时间：自 2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 2 日。

• 4 -

通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

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提案目录

一、关于资产抵押的提案

二、关于选举第七届董事会董事的提案

三、关于选举第七届董事会独立董事的提案

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股东大会文件之一

关于资产抵押的提案

各位股东：

公司于 2015 年 11 月 23 日下午参加了竞买“达之路项目”的司法拍 卖，以人民币 14.63 亿元竞得该项目，详见公司于 2015 年 11 月 24 日披露的《关于竞得“达之路项目”的公告》（编号：临 2015-045 ）。为 了支付拍卖成交价款，公司向银行申请并落实项目借款，金额人民币 9.9 亿元，借款期限 10 年，详见公司于 2015 年 12 月 2 日披露的《关 于当年累计新增借款的公告》（编号：临 2015-050 ）。

借款银行要求公司将于获得该项目的房地产权证后，以该项目的 全部房屋抵押给借款银行，作为该项借款的担保。届时，公司将与借 款银行签订抵押合同，担保期限至该项借款清偿为止，并办理房屋抵 押登记手续。上述房屋位于上海市浦东新区金闽路 539 号、冀桥路 158 号、鲁桥路 39 号 1-11 幢，合计建筑面积 128271.72 平方米（含 地下建筑面积 34352.05 平方米）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定，本项担 保事项应当提交股东大会审议。

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报告完毕。请股东大会审议。

• 8 -

股东大会文件之二

关于选举第七届董事会董事的提案

各位股东：

鉴于公司副董事长潘建中先生、副董事长沈荣先生、董事张行女 士因已达法定退休年龄，董事刘荣明先生因个人原因，分别向公司提 出辞去公司副董事长、董事、董事会专门委员会委员等职务，公司拟 进行增补。经上海金桥（集团）有限公司、上海国际集团资产管理有 限公司提名，并经董事会提名委员会初审通过后，在对董事候选人的 简历、任职资格等进行充分审核的基础上，建议将王颖女士、彭望爵 先生、哈尔曼女士、毛巧丽女士作为本公司本届董事会非独立董事候 选人；如当选，任期自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之 日起算。

离任董事潘建中先生、沈荣先生、刘荣明先生、张行女士在任期 间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了重大和杰出的贡献，切 实维护了全体股东的利益。董事会对他们任职期间的勤勉尽责和卓有 成效的工作予以充分的肯定，并表示衷心的感谢。

报告完毕。请股东大会审议。

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董事候选人简历

王颖 ，女， 1966 年 4 月出生，汉族， 1988 年 7 月参加工作，中共党员，硕 士研究生、公共管理硕士，翻译。曾任：上海国际赛车场有限公司党总支书记、 副总经理；上海国际赛车场经营发展有限公司副总经理；上海久事国际赛事管理 公司党委委员、副总经理；上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁。现任： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、总裁。

彭望爵， 男， 1958 年 12 月出生，汉族， 1983 年 5 月参加工作，中共党员， 大学专科学历，经济师。曾任：浦东新区城区工作党委副书记、纪工委书记；浦 东新区发展计划局党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区发展 和改革委员会党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区纪委委员， 区发展和改革委员会党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区纪 委委员，区发展和改革委员会党组副书记；浦东新区纪委委员，上海张江（集团） 有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任：浦东新区纪委委员，浦东新 区直属企业专职外部董事人选。

哈尔曼， 女， 1975 年 6 月出生，回族， 1998 年 7 月参加工作，中共党员， 硕士研究生。曾任：徐汇区商委副主任、区粮食局局长；上海国有资产经营有限 公司党委副书记、党委书记、副董事长。现任：上海国际集团资产管理有限公司 党委书记、董事长。

毛巧丽， 女， 1974 年 3 月出生，汉族， 2000 年 4 月参加工作，中共党员，

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硕士研究生、工学硕士，工程师、注册规划师。曾任：上海金桥出口加工区开发 股份有限公司住宅部副总经理、投资规划部副总经理。现任：上海金桥出口加工 区开发股份有限公司投资规划部总经理、投资规划部党支部书记和公司第三届工 会委员。

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股东大会文件之三

关于选举第七届董事会独立董事的提案

各位股东：

鉴于公司独立董事丁以中教授、乔文骏律师连任公司独立董事的 时间超过六年，公司拟进行更换。在征得独立董事被提名人同意后， 经上海金桥（集团）有限公司提名，并经董事会提名委员会初审通过 后，建议将陆雄文教授、郁斌律师作为本届董事会独立董事候选人； 如当选，任期自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起算。 离任董事丁以中教授、乔文骏律师在任期间恪尽职守、勤勉敬业， 为公司的发展做出了重大和杰出的贡献，切实维护了全体股东尤其是 中小股东的利益。董事会对他们任职期间的勤勉尽责和卓有成效的工 作予以充分的肯定，并表示衷心的感谢。

报告完毕。请股东大会审议。

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独立董事候选人简历

陆雄文， 男， 1966 年 10 月出生，汉族， 1991 年 8 月参加工作，中共党员， 博士研究生、经济学博士，教授、博士生导师。曾任：复旦大学讲师、副教授、 教授、市场营销系主任、管理学院副院长、常务副院长。现任：复旦大学管理学 院院长、博士生导师、教授。

郁斌， 男， 1963 年 11 月出生，汉族， 1986 年 7 月参加工作，中共党员，硕 士研究生。 1992 年获得执业律师资格。曾任：中共上海市委政法委员会科员； 中国银行上海市分行行长办公室秘书。 1997 年创立上海市申阳律师事务所，现 任上海市申阳律师事务所首席合伙人。

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