Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 13, 2018

2017 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细 则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责， 独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发 展。

现将 2017 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张 鸣先生 ：上海财经大学教授、博士研究生导师，注册会计师，担任本公 司第八届董事会独立董事及上海浦东发展银行股份有限公司、无锡商业大厦大东 方股份有限公司、海通证券股份有限公司独立董事。

陆雄文先生 ：复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司 第八届董事会独立董事及浦发硅谷银行有限公司监事。

郁 斌先生 ：上海市申阳律师事务所首席合伙人，担任本公司第八届董事会 独立董事。

霍佳震先生 ：同济大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，担任本公司 第八届董事会独立董事及上海同济科技实业股份有限公司监事会主席、同济大学 建筑设计研究院（集团）有限公司监事会主席、浦银安盛基金管理有限公司独立 董事。

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

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我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任 委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。 2017 年度，董事会共计召开 7 次 会议、 12 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 3 次会议、审计委员会召 开 5 次会议、提名委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议）。全 体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议， 充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履 行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作 用。

在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情 况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作 计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见 后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事 的监督作用。

我们在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时与公司沟通，并 得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议 每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权， 为董事会科学决策起到了积极的作用。 2017 年，我们对董事会会议各项议案及 公司其他事项没有提出异议的情况。

2017 年内，公司召开两次股东大会。我们在年度股东大会上作了独立董事 年度述职报告，就 2016 年度工作向股东大会进行了述职。

报告期内，我们多次对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经 营以及相关事项的汇报，考察公司拟建、在建或在营项目。

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在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和 董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司动态、会议资料、董办月报等 文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态，为我们参 与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们对公司 2017 年内的关联交易、对外担保情况、募集资金的使用、高级 管理人员提名以及薪酬情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红情况、公 司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以 及下属专门委员会的运作情况进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及 披露情况及其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明如下：

（一）关联交易情况

2017 年 8 月 24 日，在公司第八届董事会第 7 次会议上，我们对关联法人— —上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司，为避免可能产生的同业竞争，继 续委托公司经营南区海关监管区外 T20 号地块的四幢厂房三年（自 2015 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日），委托经营管理费用不变，仍为固定费用（按每 平方米建筑面积每年人民币 1 元的标准收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总 收入的 10% 收取），发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）对外担保情况

2017 年 3 月 29 日，在第八届董事会第 5 次会议上，我们发表了《关于公司 对外担保情况的专项说明》：

“公司当期对外担保发生额 -38,697.17 万元，期末累计总额 85,737.58 万元。 本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的

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合理需要，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务， 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风 险，维护投资者利益。”

（三）募集资金的使用情况

根据公司于 2016 年 9 月 27 日召开的第八届董事会第 3 会议审议通过的《关 于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司于 2016 年 9 月 28 日从募集资 金专户中提取了 1.5 亿元用于临时补充公司流动资金（使用期限不超过 12 个月）。 截至 2017 年 5 月 27 日，公司已将上述 1.5 亿元资金全部归还至募集资金专户。

报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管 理和使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东的利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2017 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会对《关于公司经营层薪酬 考核方案及 2016 年度绩效考核方案调整的议案》进行了初审，迈开了改革步伐。 该议案在公司第八届董事会第 6 次会议上获得通过。

2017 年 8 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2016 年度经营业 绩自评报告进行了复核，对公司 2017 年度经营业绩责任书、公司《经理层经营 目标责任制管理办法》的修订进行了初审。上述议案在公司第八届董事会第 7 次 会议上获得通过。

2017 年 10 月 9 日，公司提名委员会对总经理候选人进行了初审，我们在公 司第八届董事会第 8 次会议上对聘任公司总经理发表了同意的独立意见。

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（五）业绩快报情况

报告期内，公司于 2017 年 3 月 3 日披露了 2016 年度业绩快报公告，符合《上 海证券交易所股票上市规则》的规定。

（六）聘任会计师事务所情况

2017 年 4 月 27 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度财务报告、内部控制审计服务。

（七）现金分红情况

2016 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于 2017 年 7 月 13 日发放 A 股现金红利， 24 日发放 B 股现金红利。

我们认为，公司董事会审议通过的利润分配预案符合中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司 2014 年至 2017 年股 东回报规划等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2017 年 11 月 30 日，在第八届董事会第 10 次会议上，对于公司拟订的《 2017 – 2019 年度股东回报规划》发表了独立意见：“我们认为，《规划》体现了公司坚持 持续、稳定及积极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了 公司的可持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）的要求。我们乐见《规划》得以实施。”

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺通过 2016 年 8 月非公开 发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺在 2017 年度得到 严格履行。

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为避免同业竞争，公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司与公司于 2012 年 10 月签署《通用厂房委托经营协议》，将邻近的通用厂房委托公司经营 管理，委托期限自 2012 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日。上述委托协议到期 后，公司与上海金桥（集团）有限公司就续约事宜协商一致，其子公司——上海 金桥出口加工区南区开发建设有限公司继续委托公司经营南区海关监管区外 T20 号地块的四幢厂房三年（自 2015 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日），委 托经营管理费用不变，仍为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币 1 元的标 准收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的 10% 收取）。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 份 定期报告和 35 份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维 护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2017 年度内控评价工作。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会共计召开 7 次会议、 12 次专门委员会会议（其中，战略 委员会召开 3 次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 2 次会议、薪 酬与考核委员会召开 2 次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。

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四、总体评价和建议

2017 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用， 促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。

接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验， 为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小 投资者的合法权益。

独立董事：张鸣、陆雄文、郁斌、霍佳震

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