Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安证券"或"保荐机构")作 为上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称"浦东金桥"或"上市公司") 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定, 对浦东金桥本次限售股份上市 流通事项进行了核查,发表如下核查意见:

一、上市公司非公开发行股票及股本变动情况

2015年4月17日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过上市 公司非公开发行 A 股股票的申请。2015年5月8日,中国证监会出具证监许可 [2015] 844号《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股 票的批复》,核准上市公司非公开发行不超过 26,900 万股新股。

浦东金桥于 2015年8月非公开发行 193,587,853 股, 其中, 上市公司控股股 东金桥集团将以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司 39.6%的股权 参与认购 147,070.416 股, 其余股份由其他特定对象以现金方式认购 46,517,437 股。本次发行新增股份已于 2015年8月 13日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行前, 上市公司总股本为 928,825,040 股, 本次非公开发行股票 193,587,853 股, 发行后上市公司总股本为 1,122,412,893 股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

上市公司非公开发行股票的认购对象上海自贸试验区一期股权投资基金合 伙企业(有限合伙)、上银基金管理有限公司、北京基业华商投资管理中心(有 限合伙)、财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、西藏自治区投 资有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、光大保德信基金管理有限公司承诺 其认购的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让。

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承

$\mathbf{1}$

诺,未发生违反上述承诺的情形。

三、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用上市公司资金的情形,上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违 规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的可上市流通时间为 2016年8月13日, 鉴于 2016 年 8月 13日 (星期六)为非交易日,根据相关规定,本次限售股份上市流通日 将顺延至该日期后的第一个交易日, 即 2016年8月 15日 (星期一)。

(二)本次解除限售的数量为46.517.437股,占公司股本总额的4.14%。

(三)本次申请解除股份限售的股东人数为8名。

序号	股东名称	所持限售股份	本次解除限售股	剩余限售股份
		总数(股)	份数量(股)	数量(股)
1	上海自贸试验区一期股权投
	资基金合伙企业	10,676,156	10,676,156	0
	(有限合伙)
$\overline{2}$	上银基金管理有限公司	5,195,729	5,195,729	$\mathbf 0$
3	北京基业华商投资管理中心		5,195,729	0
	(有限合伙)	5,195,729
4	财通基金管理有限公司	6,298,932	6,298,932	0
5	中信建投基金管理		5,338,078	0
	有限公司	5,338,078
6	西藏自治区投资有限公司	5,338,078	5,338,078	0
7	太平洋资产管理		5,255,487	0
	有限责任公司	5,255,487
8	光大保德信基金管理		3,219,248	0
	有限公司	3,219,248

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

五、股本结构变动情况

单位: 股

股份类型	本次变动前	本次变动
		增加	减少	本次变动后
有限售条件流 通 A 股	193,587,853		46,517,437	147,070,416
无限售条件流	656,648,850	46,517,437		703,166,287

通A股
无限售条件流	272,176,190	272,176,190
通 B 股
股份总数	1,122,412,893	1,122,412,893

六、保荐机构的核查意见

经核查,国泰君安证券就浦东金桥本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下:

(一)浦东金桥本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;

(二)浦东金桥本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相 关承诺:

(三) 浦东金桥对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

(四)国泰君安证券对浦东金桥本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无 异议。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开 发股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页)

保荐代表人:

$\sim 100$

李 $\overrightarrow{T}$

杨晓涛

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