Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构 / 主承销商

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二〇一五年八月

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黄国平 潘建中 沈 荣
刘荣明 张 行 丁以中
乔文骏 霍佳震 张 鸣
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 年 月 日

1

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量： 193,587,853 股人民币普通股（ A 股）

发行股票价格： 14.05 元 / 股

募集资金总额： 2,719,909,334.65 元

募集资金净额： 2,705,469,334.65 元

二、新增股票预计上市时间

股票上市数量： 193,587,853 股。

根据上海证券交易所的相关规定，本次发行新增 193,587,853 股股份中， 由上海金桥（集团）有限公司认购的 147,070,416 股股份限售期为 36 个月。从 上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 8 月 13 日。由另外 8 名发行对 象认购的 46,517,437 股股份限售期为 12 个月。从上市首日起算，预计可上市 流通时间为 2016 年 8 月 13 日。

根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2016 年 8 月 13 日（上 市首日）和 2018 年 8 月 13 日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10% 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行完成后， 公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条 件的情形发生。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，上海金桥（集团）有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可 上市流通时间为 2018 年 8 月 13 日。其他 8 名发行对象认购的股票限售期为十 二个月，可上市流通时间为 2016 年 8 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。

2

四、资产过户情况

本次发行的股票中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加 工区联合发展有限公司 39.6% 的股权作价 2,066,339,357.49 元认购 147,070,416 股股份（根据本次发行价格，实际作价金额 2,066,339,344.80 元）， 以上资产已过户完毕（具体参见公司已于 2015 年 7 月 14 日已披露的《关于非 公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购， 不涉及资产过户情况。

3

目 录

释 义 .............................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6 二、本次发行概况 ...................................................................................... 8 三、发行对象情况介绍 ............................................................................. 14 四、本次发行相关机构 ............................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 26 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .................................................. 26 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 27 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 29 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 30 第五节 备查文件 .......................................................................................... 31

4

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行 人、浦东金桥	指	上海金桥出口加工区开发股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不 超过2.69亿股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为
定价基准日	指	上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会第二十 六次会议决议公告日，即2014年2月26日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐机构/ 主承销商、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
元	指	人民币元

5

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014 年 2 月 24 日、 2014 年 5 月 13 日经公司第七届董事会第二十六次会 议、第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行股票方案及相关 事宜。

2014 年 6 月 3 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海金桥出 口加工区开发股份有限公司资产重组及募集资金有关问题的批复》（沪国资委产 权 [2014]129 号），同意本次非公开发行方案。

发行人于 2014 年 6 月 25 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了本次非 公开发行方案。

发行人于 2015 年 1 月 14 日召开第七届董事会第三十四次会议，并于 2015 年 3 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本 次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会调整授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

公司于 2015 年 3 月 23 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公 司非公开发行 A 股股票的申请。

2015 年 5 月 8 日，中国证监会出具证监许可证监许可［ 2015 ］ 844 号《关 于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公 司非公开发行不超过 26,900 万股新股。

6

（三）募集资金到账和验资情况

本次发行的股票中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加 工区联合发展有限公司 39.6% 的股权作价 2,066,339,357.49 元认购 147,070,416 股股份（根据本次发行价格，实际作价金额 2,066,339,344.80 元）， 以上资产已过户完毕（具体参见公司已于 2015 年 7 月 14 日已披露的《关于非 公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购， 不涉及资产过户情况。其他获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本 次发行的股份。

财通基金管理有限公司、上银基金管理有限公司等 8 位特定对象已将认购资 金全额汇入保荐机构 / 主承销商的发行专用账户（开户行：中国银行上海市分行 营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 452059214140 ）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 12 日出具了德师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1305 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 7 日止，保荐机构 / 主承 销商已收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 653,569,989.85 元。 此外，上海金桥（集团）有限公司于 2015 年 7 月 13 日将持有的金桥联发公司 的股权已全部完成过户及工商变更登记，金桥股份现持有金桥联发公司 100% 的 股权。

截至 2015 年 8 月 10 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015 年 8 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1304 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日止，金桥集团持有 的金桥联发公司 39.6% 的股权已全部完成过户及工商变更登记，金桥股份现持有 金桥联发公司 100% 的股权，金桥集团以其持有金桥联发公司 39.6% 的股权认购 147,070,416 股；特定投资者以现金认购 46,517,437 股。公司实际已非公开发 行 A 股股票合计 193,587,853 股，募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65 元。 其中，金桥集团以其所持金桥联发公司 39.6% 的股权最终作价人民币 2,066,339,344.80 元参与认购；特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 653,569,989.85 元，扣除相关发行费用人民币 14,440,000.00 元后，实际现金募

7

集资金净额为人民币 639,129,989.85 元。本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 总募集资金净额为人民币 2,705,469,334.65 元。 其中，计入股本人民币 193,587,853.00 元，计入资本公积人民币 2,511,881,481.65 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次发行对象上海金桥（集团）有限公司认购的本次发行股份的预计上市 可交易时间为 2018 年 8 月 13 日，另外 8 名发行对象认购的本次发行股份的预 计上市可交易时间为 2016 年 8 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

• 1 、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元。

3 、发行数量： 193,587,853 股，其中，公司控股股东金桥集团将以其持有 的联发公司 39.6% 的股权参与认购 147,070,416 股，其余股份由其他特定对象 以现金方式认购 46,517,437 股。

• 4 、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 14.05 元 / 股。

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2014 年 2 月 26 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即发行 价格不低于 10.27 元 / 股。公司 2013 年度及 2014 年度利润分配方案实施完毕后， 发行价格调整为不低于 9.99 元 / 股。

8

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 31 位投资者提交《申购 报价单》，当日 12:00 点前收到 17 笔申购定金，除 11 家基金公司外，公司控股 股东上海金桥（集团）有限公司以其所持联发公司 39.6% 的股权参与认购，联发 公司 39.60% 股权最终作价 2,066,339,357.49 元，无需缴纳定金。兴业财富资产 管理有限公司和南京安赐投资管理有限公司未在规定时间内按时缴纳定金，因此 为无效申购。

除兴业财富资产管理有限公司和南京安赐投资管理有限公司外，所有报价均 符合《认购邀请书》要求。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承 诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、认购金额 优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 14.05 元 / 股。

本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 18.83 元 / 股，本次 非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 74.61% 。

5 、申购报价及股份配售的情况

（ 1 ）申购报价情况

2015 年 7 月 30 日，浦东金桥本次非公开发行共向 206 特定对象发出《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文 件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 33 家，保险机构投资者 16 家， 证券公司 19 家，私募、其他机构及个人投资者 106 家，发行人前 32 大股东 32 家。

在此之后，发行人和保荐机构 / 主承销商收到询价对象列表以外的投资者发 来的《认购意向函》，保荐机构 / 主承销商在国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师的见证下 向后续表达了认购意向的投资者上海景行仁和智本投资管理有限公司补发了《认 购邀请书》。上海金桥 ( 集团 ) 有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但 承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2015 年 8 月 4 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构 / 主承销商共收到 31 单《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 17 笔申购定金，除

9

11 家基金公司外，公司控股股东上海金桥（集团）有限公司以其所持联发公司 39.6% 的股权参与认购，联发公司 39.60% 股权作价 2,066,339,357.49 元，无需 缴纳定金。兴业财富资产管理有限公司和南京安赐投资管理有限公司未在规定时 间内按时缴纳定金，因此为无效申购。

除兴业财富资产管理有限公司和南京安赐投资管理有限公司外，所有报价均 符合《认购邀请书》要求。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承 诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	申购对象名称	申购对象 类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	上海金桥(集团)有限公司	控股股东	-	2,066,339,357.49	是
2	上海自贸试验区一期股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	私募及其他	16.12	150,000,000.00	是
3	上银基金管理有限公司	基金公司	15.70	73,000,000.00	是
4	北京基业华商投资管理中心 （有限合伙）	私募及其他	15.36	73,000,000.00	是
5	财通基金管理有限公司	基金公司	15.05	88,500,000.00	是
			13.94	326,500,000.00
			11.52	636,300,000.00
6	中信建投基金管理有限公司	基金公司	14.88	75,000,000.00	是
			13.50	100,000,000.00
			12.60	159,500,000.00
7	西藏自治区投资有限公司	私募及其他	14.60	75,000,000.00	是
			11.60	75,000,000.00
			10.60	75,000,000.00
8	太平洋资产管理有限责任公 司	保险公司	14.31	73,839,600.00	是
9	光大保德信基金管理有限公 司	基金公司	14.05	90,000,000.00	是
			12.50	300,000,000.00
10	上海景行仁和智本投资管理 有限公司	私募及其他	14.00	73,000,000.00	是
11	鹏华资产管理（深圳）有限 公司	私募及其他	13.88	73,000,000.00	是
12	博时资本管理有限公司	私募及其他	13.77	110,000,000.00	是
13	中国银河证券股份有限公司	证券公司	13.39	100,000,000.00	是
14	兴业全球基金管理有限公司	基金公司	12.51	140,000,000.00	是
			10.10	185,000,000.00
15	广发证券资产管理(广东)有 限公司	私募及其他	12.32	107,000,000.00	是
16	章小格	私募及其他	12.20	120,000,000.00	是

10

17	张怀斌	私募及其他	12.15	73,000,000.00	是
			11.45	75,000,000.00
			10.15	80,000,000.00
18	平安大华基金管理有限公司	基金公司	12.00	100,000,000.00	是
			11.08	300,000,000.00
			10.08	500,000,000.00
19	博时基金管理有限公司	基金公司	12.00	80,000,000.00	是
20	兴业财富资产管理有限公司	私募及其他	12.00	73,000,000.00	否
			11.00	146,000,000.00
			10.00	219,000,000.00
21	诺安基金管理有限公司	基金公司	11.88	100,000,000.00	是
			10.80	200,000,000.00
22	中欧盛世资产管理(上海)有 限公司	私募及其他	11.69	73,000,000.00	是
			11.16	146,000,000.00
23	南京安赐投资管理有限公司	私募及其他	11.50	140,000,000.00	否
			10.50	140,000,000.00
			9.99	140,000,000.00
24	海通证券股份有限公司	证券公司	11.50	73,000,000.00	是
25	汇添富基金管理股份有限公 司	基金公司	11.50	73,000,000.00	是
26	浙江浙商证券资产管理有限 公司	私募及其他	11.50	73,000,000.00	是
27	创金合信基金管理有限公司	基金公司	11.33	110,000,000.00	是
			10.22	155,000,000.00
28	刘基水	私募及其他	11.01	73,000,000.00	是
			10.81	73,000,000.00
			10.01	73,000,000.00
29	山东安德利集团有限公司	私募及其他	11.00	73,000,000.00	是
30	齐立	私募及其他	10.10	404,000,000.00	是
31	东海基金管理有限责任公司	基金公司	10.01	73,000,000.00	是

（ 2 ）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，保荐机构 / 主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按 照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金 额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》 传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 193,587,853 股人民币普通股，发行价格为 14.05 元 / 股，高于本次非公开发行的底价。本次

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发行的投资者获配具体情况如下：

序 号	发行对象	发行对象 类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
1	上海金桥(集团)有限公司	控股股东	147,070,416	2,066,339,344.80	75.97%	36
	小计		147,070,416	2,066,339,344.80	75.97%	36

备注：金桥集团以其所持联发公司39.60%的股权参与认购147,070,416 股，配售金额为 2,066,339,344.80 元。

序 号	发行对象	发行对象 类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行 总量比 例（%）	锁定期 （月）
1	上海金桥(集团)有限公司	控股股东	147,070,416	2,066,339,344.80	75.97%	36
小计			147,070,416	2,066,339,344.80	75.97%	36
备注：金桥集团以其所持联发公司39.60%的股权参与认购147,070,416 股，配售金额为 2,066,339,344.80 元。
2	上海自贸试验区一期股权投 资基金合伙企业(有限合伙)	私募及其 他	10,676,156	149,999,991.80	5.51%	12
3	上银基金管理有限公司	基金公司	5,195,729	72,999,992.45	2.68%	12
4	北京基业华商投资管理中心 (有限合伙)	私募及其 他	5,195,729	72,999,992.45	2.68%	12
5	财通基金管理有限公司	基金公司	6,298,932	88,499,994.60	3.25%	12
6	中信建投基金管理有限公司	基金公司	5,338,078	74,999,995.90	2.76%	12
7	西藏自治区投资有限公司	私募及其 他	5,338,078	74,999,995.90	2.76%	12
8	太平洋资产管理有限责任公 司	保险公司	5,255,487	73,839,592.35	2.71%	12
9	光大保德信基金管理有限公 司	基金公司	3,219,248	45,230,434.40	1.66%	12
小计			46,517,437	653,569,989.85	24.03%	-
备注：除金桥集团外，上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上银基金管理有限 公司等8家投资者均以现金认购本次非公开发行。
总计			193,587,853	2,719,909,334.65	100.00%	-

在入围的 9 家投资者中，控股股东获配股数 147,070,416 股、获配金额 2,066,339,344.80 元，占发行总量 75.97% ；私募及其他投资者获配股数 21,209,963 股、获配金额 297,999,980.15 元，占发行总量 10.96% ；基金公司 获配股数 20,051,987 股、获配金额 281,730,417.35 元，占发行总量 10.36% ； 保险公司获配股数 5,255,487 股、获配金额 73,839,592.35 元，占发行总量

12

2.71% 。

本次入围的 9 家投资者中，上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、上银基金管理有限公司、北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 、财 通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公 司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募基金产品的，均在规定时间完成登记备案程序。金桥集团为发行人控股 股东，西藏自治区投资有限公司属于国有投资平台，太平洋资产管理有限责任公 司管理的产品属于保险产品，上述 3 家投资者及其管理的产品不属于私募投资基 金。

（ 3 ）缴款通知书发送及缴款情况

保荐机构 / 主承销商于 2015 年 8 月 5 日向所有获配投资者发送缴款通知书。 根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 8 月 7 日 17:00 时前，补缴扣除 申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 8 月 7 日 17:00 ，保荐机构 / 主承销商收 到以现金认购本次发行股份的 8 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 9 家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 193,587,853 股，募集 资金总额为 2,719,909,334.65 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可 ［ 2015 ］ 844 号文规定的上限（ 26,900 万股），其中金桥集团以其所持联发公司 39.60% 的股权参与认购 147,070,416 股，配售金额为 2,066,339,344.80 元，本 次非公开发行募集的现金部分为 653,569,989.85 元，未超过募投项目资金需求 （ 653,570,000 元）。

6 、募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65 元。其中，金桥集团以 其所持金桥联发公司 39.6% 的股权最终作价人民币 2,066,339,344.80 元参与认 购；特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 653,569,989.85 元，扣除相 关发行费用人民币 14,440,000.00 元后，实际现金募集资金净额为人民币

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639,129,989.85 元。本次发行总募集资金净额为人民币 2,705,469,334.65 元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 193,587,853 股，未超过中国证监会核准的上限 26,900 万股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施 细则》的要求。

本次发行通过向上海金桥（集团）有限公司、上银基金管理有限公司等在内 的 9 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，其中，公司控股股东金桥集 团将以其持有的联发公司 39.6% 的股权参与认购，其他特定对象以现金方式认购 本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1 、上海金桥（集团）有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：上海金桥（集团）有限公司

企业类型： 有限责任公司 ( 国有独资 )

住所：上海市浦东新区新金桥路 28 号

注册资本： 121,476.0720 万元

法定代表人：黄国平

经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量： 147,070,416 股

限售期： 36 个月

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（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，上海金桥（集团）有限公司与公司存在关联关系，是浦 东金桥的控股股东。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的 安排

金桥集团为公司的控股股东，最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司 相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

• 2 、上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

（ 1 ）基本情况

公司名称：上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

企业类型： 有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼 9-12 室

执行事务合伙人：上海自贸区股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴剑 平）

经营范围： 股权投资，创业投资，资产管理，实业投资，投资咨询，企业 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量： 10,676,156 股

限售期： 12 个月

• （ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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最近一年，上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其关联 方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3 、上银基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：上银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

注册资本： 人民币 30000.0000 万元整

法定代表人： 金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量： 5,195,729 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未

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来交易的安排。

4 、北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 )

（ 1 ）基本情况

公司名称：北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 )

企业类型： 有限合伙企业

主要经营场所：北京市东城区东直门北中街乙 1 号 2 幢 105 室

执行事务合伙人：润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司（委派卢吕贵为 代表）

经营范围： 项目投资、投资管理、资产管理。（ 1 、不得以公开方式募集资 金； 2 、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3 、不得发放贷款； 4 、不得向 所投资企业以外的其它企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺本金不受损失或者 承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

认购数量： 5,195,729 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与公司不存在 关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及其关联方与公司没有发 生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，北京基业华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及其关联方与 公司没有关于未来交易的安排。

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5 、财通基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

法定代表人：阮琪

营业执照注册号： 310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量： 6,298,932 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

6 、中信建投基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：中信建投基金管理有限公司

企业类型： 其它有限责任公司

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住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室

注册资本： 15000 万元

法定代表人： 蒋月勤

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

认购数量： 5,338,078 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中信建投基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信建投基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，中信建投基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

7 、西藏自治区投资有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：西藏自治区投资有限公司

企业类型： 有限责任公司

住所： 拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光信诚别墅区 A5.A7 号）

注册资本： 贰拾亿圆整

法定代表人： 白玛才旺

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经营范围： 对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏 医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设 施投资和城市公用项目投资。 ***

认购数量： 5,338,078 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。 （ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

8 、太平洋资产管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼

注册资本： 人民币 50000.0000 万元整

法定代表人：霍联宏

经营范围：

认购数量： 5,255,487 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

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截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关

系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

• 9 、光大保德信基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：光大保德信基金管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

住所： 上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层

注册资本： 人民币 16000.000 万

法定代表人： 林昌

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量： 3,219,248 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，光大保德信基金管理有限公司与公司不存在关联关

系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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最近一年，光大保德信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，光大保德信基金管理有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

（三）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	认购产品
1	上海金桥(集团)有限公司	上海（金桥）集团有限公司
2	上海自贸试验区一期股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
3	上银基金管理有限公司	上银基金-上海银行-上银基金瑞金1号资产管理 计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富42号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富45号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富46号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富49号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富50号资产管 理计划
4	北京基业华商投资管理中心(有 限合伙)	北京基业华商投资管理中心(有限合伙)
5	财通基金管理有限公司	财通基金-兴业银行-北京裕丰华商投资管理中 心（有限合伙）
		财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公 司（玉泉90号）
		财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公 司
		财通基金-工商银行-富春定增添利21号资产管 理计划
		财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计 划
		财通基金-工商银行-富春定增406号资产管理计 划
6	中信建投基金管理有限公司	中信建投基金-华夏银行-盛景定增类2号资产管 理计划
7	西藏自治区投资有限公司	西藏自治区投资有限公司
8	太平洋资产管理有限责任公司	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品

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• • 中国太平洋人寿保险股份有限公司 分红 个人 分红 - - 中国太平洋财产保险股份有限公司 传统 普通 保险产品-013C-CT001沪 - - 光大保德信基金 宁波银行 上海耀皮诚鼎投资 合伙企业（有限合伙） 9 光大保德信基金管理有限公司 - - 光大保德信基金 宁波银行 钜洲资产管理（上 海）有限公司

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最 终认购方信息，确认除金桥集团外（已在预案中确定认购金额）不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构 / 主承销商

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住 所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号 保荐代表人：李宁、杨晓涛

项目协办人：张吉翔

项目组成员：陈是来、祝影峰、孙逸然、王蓓、章宇轩

联系电话： 021-38676666

联系传真： 021-38674371

（二）发行人律师

名 称：国浩律师（上海）事务所

住 所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼

负 责 人：黄宁宁

23

签字律师：李鹏、周若婷

联系电话： 021-52341668

联系传真： 021-52343320

（三）审计机构

名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

法定代表人：曾顺福

签字会计师：杨文惠、秦嵘乔

联系电话： 021-61412198

联系传真： 021-63350177

（四）评估机构

名 称：上海东洲资产评估有限公司

办公地址：上海市延安西路 889 号 19 楼

法定代表人：王小敏

签字资产评估师：王欣、孙业林

联系电话： 021-52402690

联系传真： 021-62252086

（五）验资机构

名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

法定代表人：曾顺福

签字会计师：杨文惠、秦嵘乔

24

联系电话： 021-61412198 联系传真： 021-63350177

25

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下所示：

名 次	股东名称	持股数（股）	持股比例	持有有限售条件股 份数量（股）
1	上海金桥(集团)有限公司	407,011,041	43.82%	-
2	上海国际集团资产管理有限 公司	32,167,317	3.46%	-
3	Golden China Master Fund	17,078,614	1.84%	-
4	NORGES BANK	7,029,998	0.76%	-
5	GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)LIMITED	7,025,875	0.76%	-
6	SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	5,678,643	0.61%	-
7	富国中证国	2,503,396	0.27%	-
8	GIC PRIVATE LIMITED	2,494,020	0.27%	-
9	HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT	2,380,260	0.26%	-
10	韩朝东	2,282,171	0.25%	-

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行后，截至 2015 年 8 月 13 日（股份登记日），公司 A 股前 10 名股

东（不含 B 股）持股情况如下：

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例	持有有限售条件股 份数量（股）

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名次	股东名称	持股数（股）	持股比例	持有有限售条件股 份数量（股）
1	上海金桥(集团)有限公司	554,081,457	49.37%	147,070,416
2	上海国际集团资产管理有 限公司	32,167,317	2.87%	-
3	中国证券金融股份有限公 司	27,772,484	2.47%	-
4	上海自贸试验区一期股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	10,676,156	0.95%	10,676,156
5	中国农业银行股份有限公 司－富国中证国有企业改 革指数分级证券投资基金	7,742,580	0.69%	-
6	西藏自治区投资有限公司	5,338,078	0.48%	5,338,078
7	中信建投基金－华夏银行 －盛景定增类2号资产管理 计划	5,338,078	0.48%	5,338,078
8	北京基业华商投资管理中 心（有限合伙）	5,195,729	0.46%	5,195,729
9	张琴丽	5,096,000	0.45%	-
10	财通基金－兴业银行－北 京裕丰华商投资管理中心 （有限合伙）	2,811,388	0.25%	2,811,388

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行新增股份数为 193,587,853 股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下：

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类型 有限售条件流通A股 无限售条件流通A股 无限售条件流通B股	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
	0	0.00	193,587,853	193,587,853	17.25%
	656,648,850	70.70	0	656,648,850	58.50%
	272,176,190	29.30%	0	272,176,190	24.25%

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股份总数

928,825,040 100.00% 193,587,853 1,122,412,893 100.00%

（二）资产结构的变化情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 45.86% 。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务 成本不合理的情况。

（三）业务结构变化情况

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行募投资金亦用于公司 主业。本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（四）公司治理变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，发行人总股本为 928,825,040 股， 控股股东金桥集团持有发行人股份 407,011,041 股，持股比例为 43.82% 。本次 非公开发行完成后，金桥集团以联发公司 39.6% 股权认购其中的 147,070,416 股，金桥集团持有发行人股权的比例将变为 49.37% ，仍然保持发行人控股股东 的地位。

（五）高管人员结构变动情况

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行 而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业 竞争。同时，公司收购联发公司 39.6% 股权后，将持有其 100% 股权，有助于进 一步提升公司业务的独立性。

28

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

本次非公开发行的保荐机构 / 主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，浦东金桥遵循 了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浦东 金桥及其全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

公司律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“ 1 、发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国证 监会、上海国资委的核准，本次发行涉及到的发行文件已依法公告，发行人、本 次发行的主承销商（保荐机构）国泰君安可以按照相关法律、法规及规范性文件 的规定开始簿记建档和网上、网下发行；

• 2 、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，

• 发行结果公平、公正；

3 、本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象正式签署 的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有 效；

• 4 、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

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第五节 备查文件

（一）备查文件目录

1 、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票之发行保荐书；

2 、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票之尽职调查报告；

3 、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

4 、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

5 、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司非 公开发行股票的律师工作报告。

（二）备查文件存放地点

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼

电话： 021-50307702

传真： 021-50301533

联系人：董建伟

31

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

张吉翔 保荐代表人（签字）： 李 宁 杨晓涛 法定代表人（签字）：

杨德红

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

32

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师（签字）： 李 鹏 周若婷 律师事务所负责人（签字）： 黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 年 月 日

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会计师事务所声明

德师报 ( 函 ) 字 (15) 第 Q0502 号

本所及签字注册会计师已阅读上海金桥出口加工区开发股份有限公司的《上海金桥出 口加工区开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 ( 以下简称“发行情况报告 书” ) ，确认发行情况报告书引用的本所对上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年度、

2013 年度及 2012 年度财务报表出具的审计报告 ( 报告编号分别为德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P0228 号、德师报 ( 审 ) 字 (14) 第 P0292 号及德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0216 号，以下统称“报告” ) 的内容 与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海金桥出口加工区开 发股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情 况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供上海金桥出口加工区开发股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送发 行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人： ・ 中国 上海

曾顺福

签字注册会计师：

杨文惠

秦嵘乔

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2015 年 月 日
----- End of picture text -----

34

评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估师对公司在发行情 况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

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经办资产评估师（签字）：
王 欣 孙业林
法定代表人（签字）：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
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验资机构声明

德师报 ( 函 ) 字 (15) 第 Q0503 号

本所及签字注册会计师已阅读上海金桥出口加工区开发股份有限公司的《上海金桥出 口加工区开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 ( 以下简称“发行情况报告 书” ) ，确认发行情况报告书中引用的本所对上海金桥出口加工区开发股份有限公司出具的

验资报告 ( 验资报告编号：德师报 ( 验 ) 字 (15) 第 1304 号 ) 的内容与本所出具的验资报告的内容 无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海金桥出口加工区开发股份有限公司在发行情况报 告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引 用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本 所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责 任。 本声明仅供上海金桥出口加工区开发股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送发 行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

执行事务合伙人：

・ 中国 上海

曾顺福

签字注册会计师： 杨文惠

秦嵘乔

2015 年 月 日

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（此页无正文，为《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》盖章页）

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 年 月 日

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