Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

国浩律师(上海)事务所

关 于

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票发行过程

之

法律意见书

地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼邮编:200041 电话:(+86)(21)5234 1668 传真:(+86)(21)5243 3320 电子信箱:grandallsh@grandall.com.cn 网址:http://www.grandall.com.cn

二〇一五年八月

国浩律师(上海)事务所

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票发行过程之法律意见书

致:上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第一部分法律意见书引言

一、 法律意见书的依据

国浩律师(上海)事务所接受上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下 简称"公司"或"发行人")的委托,担任公司向包括控股股东上海金桥(集团) 有限公司(以下简称"金桥集团")在内的不超过十名特定对象非公开发行人民 币普通股股股票(以下简称"本次发行")的特聘专项法律顾问,对本次发行的 发行过程合规性依法在合理范围内以适当之方式及手段进行见证,并出具本法律 意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、 法律意见书出具机构的介绍

国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事 务所。

2011 年 3 月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务

所。

国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公 司首次发行、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报 告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或 承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为 其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁 和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、 金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉 讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供 全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉 讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

三、 法律意见书的申明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:

(1)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对发行人的行 为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(2)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件, 随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

(3)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(4)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

(5)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级等专业事项发 表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、 资信评级报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(6)本法律意见书各部分的标题仅为方便理解之目的而做出,不能被视为 本所律师所发表的法律意见的一部分。

(7)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(8)本法律意见书,仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任 何用途。

第二部分法律意见书正文

一、 本次发行的批准和授权

(一)2014 年 2 月 24 日,发行人召开了第七届董事会第二十六次会议,审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发 行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于设立本次非公开发行股 票募集资金专用账户的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与本次非公开发行股票相关的议案。

(二)2014 年 5 月 13 日,发行人召开了第七届董事会第二十九次会议,审 议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加 工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订版)>的议案》、《关于< 上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告(修订版)>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》、《关于同意 将相关议案提交公司股东大会审议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议 案。

(三)2014 年 6 月 3 日,上海市国有资产监督管理委员会(以下简称"上 海市国资委")作出了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组及 募集资金有关问题的批复》(沪国资委产权[2014]129 号),原则同意发行人本次 提出的非公开发行不超过 29,220 万股人民币普通股,用以收购上海金桥(集团) 有限公司持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司(以下简称"联发公司") 39.60%的股权并募集资金的方案。

(四)2014 年 6 月 25 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,经特别决议 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的提案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订版)>的提案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订版)>的提案》、《关于 本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行股票相关的议 案。

(五)2015 年 1 月 14 日,发行人召开了第七届董事会第三十四次会议,审

议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》,将决议 的有效期期间由 24 个月调整为 12 个月;此外,还审议通过了《关于提请股东大 会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》 将授权有效期期间由 24 个月调整为 12 个月。

(六)2015 年 3 月 23 日,发行人召开了第七届董事会第三十七次会议,审 议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》同意取消募 集用于补充流动资金的资金,将本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿 元,修改为不超过 2,719,909,357.49 元。根据本次非公开发行股票募集资金金额 的调整,同时根据公司 2013 年度利润分配实施的情况,将本次非公开发行价格 调整为不低于 10.13 元/股,非公开发行数量将相应调整为不超过 2.69 亿股。另, 本次会议还审议通过了与本次发行相关的《关于再次修订公司非公开发行 A 股 股票预案的议案》、《关于再次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

(七)2015 年 3 月 23 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,经特 别决议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的提案》、 《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 授权有效期的提案》等与本次发行相关议案。

(八)2015 年 4 月 17 日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")发行审核委员审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。2015 年 5 月 8 日, 中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2015]844 号)核准发行人非公开发行不超过 26,900 万股新股,该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

综上,本所认为:

发行人本次非公开发行股票已获得公司内部必要的批准和授权,并获得中 国证监会和上海市国资委的批准,已经履行完本次发行的全部法定备案、批准、 核准和许可程序。

二、 本次发行的发行过程

(一)承销

根据发行人与国泰君安证券签订的《保荐协议》,国泰君安担任本次发行的 保荐机构。根据发行人与国泰君安签订的《承销协议》,国泰君安担任公司本次 发行的主承销商,本次发行的承销方式为代销。

经本所律师核查,公司与国泰君安就本次发行签署的上述协议符合《管理 办法》第四十九条的规定。

(二)投资者申购

1、发送认购邀请书

发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据 发行人与主承销商提供的资料,公司与主承销商通过传真或邮件方式共向 206 家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单,其中包括:证券投资基金 管理公司 33 家,保险机构投资者 16 家,证券公司 19 家,私募、其他机构及个 人投资者 106 家,发行人前 32 大股东 32 家,符合《实施细则》第二十四条的规 定。

在此之后,发行人和保荐机构/主承销商收到询价对象列表以外的投资者发 来的《认购意向函》,保荐机构/主承销商向后续表达了认购意向的投资者上海景 行仁和智本投资管理有限公司补发了认购邀请书。金桥集团不参与本次发行定价 的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

发行人与主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价 单均参照《实施细则》规定的范本制作,规定了选择发行对象、确定发行价格、 分配认购数量等事项的操作规则,符合《实施细则》第二十五条的规定。同时, 认购邀请书要求以基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等方式认 购(包括且不限于分级产品、定向资管产品等)的投资者提供备案证明的相关文 件,也符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投 资基金提供备案证明的相关文件。

2、申购

本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报,并按照规定发送 至认购邀请书规定的地址。

经本所律师见证,在本次发行询价阶段的申购报价期间(即 2015 年 8 月 4 日 9:00-12:00),主承销商共收到申购报价单 31 份并相应簿记建档。截至 2015 年 8 月 4 日 12:00 点,收到 17 笔申购定金,除财通基金管理有限公司、上银基 金管理有限公司等 11 家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需 缴纳保证金外,公司控股股东上海金桥(集团)有限公司以其所持联发公司 39.6% 的股权参与认购,联发公司 39.60%股权最终作价 2,066,339,357.49 元,无需缴纳 定金,兴业财富资产管理有限公司、南京安赐投资管理有限公司 2 家没有缴纳保 证金,申购无效。29 家投资者均按照要求在 2015 年 8 月 4 日 16:00 点前提交了 其他申购文件及相关材料,主承销商相应簿记建档。经主承销商确认并经本所律 师核查,该 29 家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

经本所律师核查,本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条 的规定。

(三)发行对象、发行价格和发行数量的确定

根据本次发行方案,本次发行的发行对象为包括公司控股股东金桥集团在 内的不超过十名特定对象,发行价格为不低于 10.13 元/股,非公开发行股票数量 为不超过 2.69 亿股。发行人控股股东金桥集团不参与本次发行定价的市场询价 过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购,其以持有的联 发公司 39.6%的股权参与认购,根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字 2014 第 0156077 号),联发公司的整体评估价值为 5,218,028,680.53 元,该评估结果已 经国有资产监督管理部门备案(备案编号:沪国资评备(2014)024 号),公司 与金桥集团协商确定联发公司 39.6%股权的最终作价 2,066,339,357.49 元,故金 桥集团认购的股票数量=联发公司 39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票 的发行价格,若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的,则将 以小数点后的尾数调整为一股;其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

经本所律师见证,根据认购邀请书关于本次发行的认购对象、发行价格及 获配股数的规定,主承销商对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计,遵循 价格优先和时间优先的原则,确定本次发行价格为 14.05 元/股,发行股数为 193,587,853 股,募集资金总额 2,719,909,334.65 元。其中,金桥集团不参与询价, 但接受上述发行价格,认购金额为 2,066,339,344.80 元,折合 147,070,416 股。

序 号	发行对象	类型	发 行 价格	获 配 股 数 (股)	获配金额(元)	锁 定 期 (月)
1	上海金桥(集团)有限 公司	控股股东	14.05	147,070,416	2,066,339,344.80	36

本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示:

2	上海自贸试验区一期 股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	私募	14.05	10,676,156	149,999,991.80	12
3	上银基金管理有限公 司	基金公司	14.05	5,195,729	72,999,992.45	12
4	北京基业华商投资管 理中心	私募	14.05	5,195,729	72,999,992.45	12
5	财通基金管理有限公 司	基金公司	14.05	6,298,932	88,499,994.60	12
6	中信建投基金管理有 限公司	基金公司	14.05	5,338,078	74,999,995.90	12
7	西藏自治区投资有限 公司	其他公司	14.05	5,338,078	74,999,995.90	12
8	太平洋资产管理有限 责任公司	保险公司	14.05	5,255,487	73,839,592.35	12
9	光大保德信基金管理 有限公司	基金公司	14.05	3,219,248	45,230,434.40	12
合计			193,587,853	2,719,909,334.65

经本所律师核查,本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七 条的规定。

(四)签订股份认购合同

2014 年 2 月 24 日,发行人与金桥集团签订了附条件生效的《上海金桥出口 加工区开发股份有限公司与上海金桥(集团)有限公司之发行股份购买资产协议 书》。2014 年 5 月 13 日,公司又与金桥集团签订了《上海金桥出口加工区开发 股份有限公司与上海金桥(集团)有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协 议书》。

公司与其他认购对象分别签订了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行的股份认购协议》。

经本所经办律师核查,上述股份认购合同及补充合同的内容合法有效,符 合《实施细则》第十二条和第二十八条的规定。

(五)缴款及验资

上述发行对象确定后,公司与主承销商于 2015 年 8 月 5 日分别向各发行对 象发出了《缴款通知书》,通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配 股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

根据认购邀请书的规定,对最终获配的发行对象,其缴纳的申购保证金将 直接转为认购款。截至 2015 年 8 月 7 日,本次发行的发行对象向国泰君安指定 的账户支付了剩余的认购款。2015 年 8 月 12 日,德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙)出具《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通 股(A 股)股票验证报告》(德师报(验)字(15)第 1305 号),确认截至 2015 年 8 月 7 日止,国泰君安指定的认购资金专用账户(户名:国泰君安证券股份有 限公司,开户银行:中国银行上海市分行营业部账号:452059214140)收到特定 投资者以现金认购的募集资金共计人民币 653,569,989.85 元;上海金桥(集团) 有限公司于 2015 年 7 月 13 日将持有的金桥联发公司的股权已全部完成过户及工 商变更登记,金桥股份现持有金桥联发公司 100%的股权。

国泰君安在扣除承销费用后于 2015 年 8 月 10 日向公司指定的账户划转了 认购款。2015 年 8 月 12 日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票验资 报告》(德师报(验)字(15)第 1304 号),确认截至 2015 年 8 月 10 日止,公 司募集资金总额为 2,719,909,334.65 元,扣除与本次发行有关的费用后,公司实 际募集资金净额为 2,705,469,334.65 元,其中计入股本人民币 193,587,853.00 元, 计入资本公积人民币 2,511,881,481.65 元。

经本所经办律师核查,本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二 十八条的规定。

综上,本所律师认为:

1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股 票的相关规定,发行结果公平、公正;

2、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象正式 签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、 有效。

三、 发行对象的主体资格

根据最终确定的 9 名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信 用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询,上述发行对象均为 中国境内合法存续的机构,具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

(一)本次发行认购对象最终认购方的信息如下:

序号	认购对象	认购产品
1	上海金桥(集团)有限公司	上海(金桥)集团有限公司
2	上海自贸试验区一期股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
	上银基金管理有限公司	上银基金-上海银行-上银基金瑞金1号资产管理 计划 上银基金-浦发银行-上银基金财富42号资产管
		理计划 上银基金-浦发银行-上银基金财富45号资产管
3		理计划 上银基金-浦发银行-上银基金财富46号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富49号资产管 理计划
		上银基金-浦发银行-上银基金财富50号资产管 理计划
4	北京基业华商投资管理中心 (有限合伙)	北京基业华商投资管理中心(有限合伙)
	财通基金管理有限公司	财通基金-兴业银行-北京裕丰华商投资管理中 心(有限合伙)
5		财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公 司(玉泉90号)
		财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公 司
		财通基金-工商银行-富春定增添利21号资产管 理计划

		财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增406号资产管理计 划
6	中信建投基金管理有限公司	中信建投基金-华夏银行-盛景定增类2号资产管 理计划
7	西藏自治区投资有限公司	西藏自治区投资有限公司
8	太平洋资产管理有限责任公司	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通
		保险产品-013C-CT001沪
9	光大保德信基金管理有限公司	光大保德信基金-宁波银行-上海耀皮诚鼎投资 合伙企业(有限合伙) 光大保德信基金-宁波银行-钜洲资产管理(上 海)有限公司

(二)关于发行对象是否按规定履行私募基金备案程序的核查情况

经本所律师核查,本次入围的 9 家投资者中,上海自贸试验区一期股权投 资基金合伙企业(有限合伙)、上银基金管理有限公司、北京基业华商投资管理 中心(有限合伙)、财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、光大 保德信基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》规定的私募基金产品的,均在规定时间完成登记备案程序。 金桥集团为发行人控股股东,西藏自治区投资有限公司属于国有投资平台,太平 洋资产管理有限责任公司管理的产品属于保险产品,上述 3 家投资者及其管理的 产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。

(三)发行对象与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系情况

经本所律师查验发行对象提供的资料及出具的承诺,除公司控股股东金桥 集团外,其他发行对象自身及其最终认购方不包括公司的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员,主承销商(保荐机构)及人员 存在关联关系的关联方,也不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

综上,本所律师认为:

本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

四、 结论意见

基于上述,本所律师认为:

1、发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权,并已取得中国证监 会、上海国资委的核准,本次发行涉及到的发行文件已依法公告,发行人、本次 发行的主承销商(保荐机构)国泰君安可以按照相关法律、法规及规范性文件的 规定开始簿记建档和网上、网下发行;

2、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定, 发行结果公平、公正;

3、本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象正式签署 的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有 效;

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

第三部分 法律意见书结语

一、 法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二〇一五年八月十二日由国浩律师(上海)事务所出具, 签字律师为李鹏律师、周若婷律师。

二、 法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本叁份,无副本。

(以下无正文,为本法律意见书之盖章页)