Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（ 2015 年 3 月修订）

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股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 股票代码： 600639 、 900911

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（ 2015 年 3 月修订）

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二〇一五年三月

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（ 2015 年 3 月修订）

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（ 2015 年 3 月修订）

为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司 董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 2,719,909,357.49 元，其中金桥 集团以其所持联发公司 39.6% 的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金 进行认购。

联发公司 39.6% 股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募 集的现金不超过 653,570,000.00 元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项 目情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（元）
1	上海临港碧云壹零项目	653,570,000.00
合计		653,570,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）收购联发公司 39.6% 的股权

• 1 、联发公司基本情况

（ 1 ）联发公司概况

公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

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注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号

法定代表人：黄国平

注册资本：人民币 69,000 万元

工商登记号： 310115000001509

经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及 进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务； 参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资 者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。

（ 2 ）联发公司主营业务

联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市 政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。

（ 3 ）股权及控制关系

1 ）主要股东及持股比例

截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司 60.4% 和 39.6% 的股权。 2 ）原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发 生重大变动。

（ 4 ）资产权属及对外担保、负债情况

1 ）资产权属

截至 2014 年 12 月 31 日，联发公司的主要资产为投资性房地产、固定资产 和存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联 发公司合法取得，权属无争议。

2 ）对外担保

截至 2014 年 12 月 31 日，联发公司无对外担保情况。

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3 ）负债情况

联发公司最近两年（经审计）的负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	44,000.00	87,700.00
应付账款	20,797.44	30,413.12
预收款项	11,852.87	11,345.89
应付职工薪酬	3,112.52	3,214.09
应交税费	14,136.01	1,595.55
应付利息	126.79	259.80
应付股利	30,900.36	30,900.36
其他应付款	53,830.73	48,892.58
一年内到期的非流动负债	7,341.23	11,412.53
流动负债合计	186,097.96	225,733.92
非流动负债：
长期借款	27,666.13	48,257.36
长期应付款	64,932.67	68,259.37
其他非流动负债	14.77	1,476.18
非流动负债合计	1,986.02	117,992.91
负债合计	94,599.59	343,726.83

截至 2014 年 12 月 31 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、 其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往 来款。

（ 5 ）联发公司财务情况

公司 2013 年度的财务报告由德勤华永审计，并于 2014 年 3 月 4 日出具了 《审计报告》（德师报（审）字（ 14 ）第 P 【 0106 】号）。公司 2014 年度的财务 报告由德勤华永审计，并于 2015 年 3 月 4 日出具了《审计报告》（德师报（审） 字（ 15 ）第 P 【 0151 】号）。联发公司最近两年（经审计）的主要财务数据及财 务指标如下：

1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额	395,625.23	436,309.65
负债总额	280,697.55	343,726.83
股东权益总计	114,927.68	92,582.82

2 ）简要合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	111,400.80	35,622.88
营业利润	28,764.57	4,838.58
利润总额	29,558.51	7,072.03
净利润	22,296.31	5,774.86

3 ）简要合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流量净额	61,293.61	26,474.30
投资活动现金流量净额	86.81	52.08
筹资活动现金流量净额	-65,039.40	-11,442.33
现金及现金等价物净增加额	-3,658.98	15,082.10

4 ）主要财务指标状况

主要财务指标	2014 年度/2014 年末	2013 年度/2013 年末
销售毛利率（%）	45.69%	40.55%
总资产收益率（%）	5.67%	1.40%
净资产收益率（%）	19.17%	5.49%
流动比率（倍）	0.34	0.38
速动比率（倍）	0.12	0.08
资产负债率（%）	70.95%	78.78%

2 、目标股权资产的评估与作价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日 的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【 2014 】第 0156077 号），联发公 司的整体评估价值为 5,218,028,680.53 元，该评估结果已经国有资产监督管理 部门备案（备案编号：沪国资评备（ 2014 ） 024 号），公司与金桥集团协商确定 联发公司 39.6% 股权的最终作价 2,066,339,357.49 元。

• 3 、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

• （ 1 ）资产定价合理性的讨论与分析

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上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对联发公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值 5,218,028,680.53 元。

1 ）评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经 办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系， 同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。

2 ）评估方法的适用性

收益法的适用性分析：基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对 未来企业的经营计划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利 预测较难确定。另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生 产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产 和复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次不采 用整体收益法对委评企业进行评估。

市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值与 经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产的情况都 大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例，因此不适用 市场法评估。

资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评 估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。

3 ）评估假设前提的合理性

①基本假设

i. 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此

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都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

ii ．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态 的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

iii. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

②一般假设：

i. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

ii. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。

iii. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。

iv. 依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

4 ）评估结论的合理性

联发公司股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原 因如下：

①流动资产

流动资产账面值 86,038.22 万元，评估值为 120,331.16 万元，增值 34,292.94 万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的存量土地评估增值所致。

②长期股权投资

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长期股权投资账面净值 22,468.02 万元，评估净值为 44,909.40 万元，增值 22,441.38 万元，系打开评估的长投单位净资产评估增值所致。

③投资性房地产

投资性房地产账面净值 259,636.08 万元，评估净值为 692,795.92 万元，增 值 433,159.84 万元，近年来房价连年上涨，导致投资性房地产评估增值。

④固定资产

固定资产账面净值 54,388.14 万元，评估净值为 217.27 万元，增值 -54,170.87 万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目中体现所 致。

⑤无形资产

无形资产账面净值 6,466.34 万元，评估净值为 27.00 万元，增值 -6,439.34 万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目中体现所致。

（ 2 ）董事会意见

公司董事会认为：

1 ）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经 审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2 ）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合 理性。

3 ）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行 了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

4 ）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案

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并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

（ 3 ）独立董事意见

公司独立董事认为：

为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司具 有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评 估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理。

4 、收购目标股权资产的必要性及发展前景

公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化 的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在 建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使 公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大 型股份制企业”的发展战略。

作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公 司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至 2014 年 12 月 31 日，联发 公司拥有土地总面积（待建、拟建及在建面积）约 22.08 万平方米；在营物业总 建筑面积（含地上和地下面积）约 65.75[1] 万平方米，分类统计如下：

序号	物业类型	总建筑面积（万平方米）	占比（%）
1	工业	28.82	43.83
2	办公	4.37	6.64
3	商业、住宅	15.08	22.94
4	行政、研发	12.11	18.42
5	教育及其他	5.37	8.17

1其中部分物业因取得最新证照面积发生变化，尚未办理房地产权证。

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合计 65.75 100.00

其中主要项目包括：碧云别墅 • 银杏苑项目，建筑面积 5.24 万平方米（其中 地上面积 4.82 万平方米）；碧云花园服务公寓 • 碧云国际社区项目（碧云国际社 区 S1 地块公寓项目），建筑面积 6.74 万平方米（其中地上面积 4.38 万平方米）； Office Park 现代产业园项目，建筑面积 12.11 万平方米（其中地上面积 8.90 万 平方米）；新金桥大厦部分楼层，建筑面积 2.78[2] 万平方米（其中地上面积 2.57 万平方米）； T28 地块由度工坊研发楼，建筑面积 14.51 万平方米（其中地上面 积 8.86 万平方米）。

联发公司主要在建项目（已获得施工许可证）及拟建项目（已完成立项，尚 未获得施工许可证）质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：

序号	项目名称	用地面积（万平方米）	物业类型	在建/拟建
1	S2社区配套项目	0.83	社区服务	在建
2	T5-10地块商务办公楼	1.57	商办	拟建
3	上海国际财富中心项目 注	2.73	商办	拟建
4	啦啦宝都	4.28	商办	拟建

注： 2014 年 5 月 30 日，发行人召开公司第七届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于上海国际 财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，同意公司的控股子公司联发公司将原计划总投资不超过 140,070 万元人民币的 5A 甲级写字楼，拟在未来以在建工程转让方式转让给上海国际集团资产管理有限公 司，土地价格为每平方米 30,000 元人民币（楼面价 7500 元 / 平方米），其他土建投资按照实际发生的数额 由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。

随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次 开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较好的 盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。联发 公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模 式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，联 发公司的盈利水平将快速增长。

目前，公司持有联发公司 60.4% 的股权，金桥集团持有其余 39.6% 的股权。 本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司 100% 的股权。在联发公司面临物 业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利

2总建筑面积 29,466.83 平方米，其中 1,642.32 平方米入账在固定资产科目，不计入在营物业。

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于实现上市公司全体股东利益最大化。

综上，联发公司 39.6% 股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实 现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。

（二）上海临港碧云壹零项目

1 、项目概况

项目名称：临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目

项目实施主体： 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司

土地面积： 14.3 万平方米

建筑面积： 14.3 万平方米

项目类型：普通商品住宅

项目总投资： 213,162 万元

本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，临 港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人民广 场直线距离约 75 公里，距浦东国际机场直线距离 37 公里。上海自贸区建设、 临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，将为临 港房地产发展带来机遇。

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• 2 、项目实施的意义和必要性

• （ 1 ）有助于公司抓住自贸区推出的机遇，取得进一步发展

上海自贸区的建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举 措，意义深远，将使上海及浦东新区进一步享受政策放宽带来的制度红利，为上 海及浦东新区注入新的发展活力。碧云壹零项目地处临港新城主城区内，紧靠自 贸区内的洋山保税港区，为自贸区提供配套住宅设施。随着自贸区内产业的发展， 周边的配套住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司抓住自贸区 建立这一重大历史机遇，取得进一步的发展。

（ 2 ）符合临港新城的发展规划

2012 上海市政府对临港地区开发建设管理体制进行了调整完善：合并上海 临港产业区管委会和南汇新城管委会，成立了上海市临港地区开发建设管委会， 临港新城的由原来的区属管辖升级为市属管辖。同年上海市政府公布的《上海市 临港地区管理办法》中，将临港地区的功能定位为“按照国家经济发展战略与上 海城市总体规划的要求，突出高端制造、研发创新、综合服务、生活宜居等功能， 将临港地区建设成战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城 融合发展示范区。”临港地区的产业定位，决定了该地区将成为上海市未来发展

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非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（ 2015 年 3 月修订） 的重要引擎。碧云壹零项目的建设，有利于为临港新城的居民提供高质量、高品 质的住所，提高自贸区及临港新城对发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对 临港新城的发展规划。

（ 3 ）有利于公司品牌影响力向开发区外延伸

目前，公司主要的物业销售及租赁业务都集中在在金桥开发区内。经过多年 的开发和探索，公司积累了大量工业及配套商业、住宅类项目开发的经验，促进 了金桥开发区的产业升级。公司形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的 市场认知度。本次碧云壹零项目的开发，是碧云品牌向金桥开发区外的延伸，是 公司实施“走出去”战略的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和 辐射力。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）本项目所在的临港新城面临较好的发展机遇

本项目所在的临港新城是上海高新技术产业化重要基地之一。未来几年中， 全市高新技术产业将聚焦九大重点领域，加快高新技术产业推动制造业升级，其 中新能源、先进重大装备、新能源汽车、海洋工程装备四个重点领域集聚在临港 新城。此外，上海市设立自贸区、打造国际航运中心也为临港新城带来了重要发 展机遇。

（ 2 ）本项目具有较好的市场潜力

随着临港新城及洋山保税港区的不断发展，临港新城住宅市场将迎来进一步 的发展机遇。至 2020 年，临港新城规划常住人口达到 80 万左右。因此，本项 目具有较好的市场潜力。

（ 3 ）公司拥有丰富的产业配套社区开发经验

碧云壹零项目的目标客户为产业区内的中高端人才。公司此前在金桥开发区 内开发建设了配套的碧云国际社区，为开发区内入驻企业的高端人才提供住所， 积累了丰富的产业配套社区开发经验，有助于本项目的成功开发和销售。

4 、项目资格文件取得情况

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本项目已取得上海临港产业区管理委员会《临港新城主城区 WNW-C5-4 地 块（碧云壹零）项目备案意见》（沪临港管委备 [2010]0030 号）、上海临港产业 区管理委员会《临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目备案变更意 见》（沪临港管委备 [20110023] ）、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关 于临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）环境影响报告书的审批意见》 （沪浦环保建项决字 [2011] 第 21 号），以及上海市规划和国土资源管理局核发的 建设用地规划许可证（沪临港地（ 2010 ） EA31003520100544 ）、上海市浦东新 区规划和土地管理局核发的建设工程规划许可证（沪浦规建港 [2011]FA31011520119262 ）、上海市浦东新区规划和土地管理局核发的建设工程 规划许可证（沪浦规建港 [2011]FA31011520119325 ）、上海临港产业区管理委员 会核发的建筑工程施工许可证（ 10LGNH0026D01-310119201006031919 ）。

5 、项目投资估算

5	、项目投资估算
序号	工程项目	费用合计（万元）	占总投资比例
1	土地成本	129,874	60.93%
2	房屋建造成本	77,691	36.45%
3	期间费用	5,597	2.63%
4	建设总投资	213,162	100%

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工，计划总投资金额为 213,162 万元，拟投入募集资金 653,570,000.00 元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。

7 、项目经济评价

7、项目经济评价
内容	指标
销售面积（万平方米）	14.3
销售收入（万元）	273,144
总投资（万元）	213,162
净利润（万元）	33,931
投资净利率	15.92%

三、结论

公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业 发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务

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非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（ 2015 年 3 月修订）

风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良 好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本 次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

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