Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2014-030

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关于控股子公司转让建设工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：

• 公司持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司转 让其所持有的位于金桥出口加工区5 号地块的5-7、5-11 商务办公楼在 建工程，交易金额合计为人民币2.537 亿元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司董事会审议通过，公司已履行了必要的决策程序。

一、交易概述

2014 年 6 月30 日,公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司 （以下简称“联发公司”）与上海大族实业有限公司（以下简称“大族公司”）就 转让在建工程事宜签署了建设工程转让合同，合同总价为人民币2.537 亿元。本 项在建工程转让已经公司董事会审议通过，公司已履行了必要的决策程序。

二、交易对方情况

• （一）交易对方情况介绍

1、大族公司的企业性质为私营有限责任公司，主要股东为上海大族新能源 科技有限公司(持股51%,)、高云峰（持股0.10%）和大族控股集团有限公司（持

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股48.90%）。上海大族新能源科技有限公司系深圳市大族激光科技股份有限公司 全资子公司。大族公司注册地址为上海市浦东新区新金桥路28 号402 室，主要 办公地点为上海新金桥路230 号由度慧谷1B 楼308 室，法定代表人高云峰，注 册资本人民币1 亿元，公司主营业务：机电设备、数控设备、印刷设备的技术开 发、销售，自有设备的租赁（不得从事金融租赁），高新技术产品技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，投资咨询（除经纪）， 资产管理，房地产开发经营，物业管理，酒店管理。[企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营]

大族公司最近一年主要财务指标：资产总额为人民币1.18 亿元，负债总额 为人民币0.209 亿元，资产净额为人民币0.97 亿元，2013 年度营业收入为0， 2013 年度净利润为人民币-114.89 万元。

自2010 年至今大族公司已支付给联发公司往来款合计人民币1.76 亿元。 2、我公司与大族公司之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况 （一）交易标的：

联发公司转让给大族公司的在建工程项目，包括位于金桥出口加工区5 号地 块的5-7 和5-11 商务办公楼在建工程项目。

5-7 商务办公楼在建工程项目，位于金桥出口加工区5 街坊1/2 丘，土地面 积为6,475.20 平方米（地块四至范围：东至金桥投资服务中心；西至宝钢工贸 大厦；南至新金桥路；北至空地），规划建筑面积总面积为29,009.7 平方米（其 中：地上建筑面积为20,987.9 平方米），土地用途为商务办公用地，使用期限为 2013 年8 月16 日至2055 年12 月31 日止。该项目现状为：已完成土地前期开 发及动拆迁安置补偿，工程已建至正负零零。该项目已完成开发投资总额的25％ 以上。

5-11 商务办公楼在建工程项目位于金桥出口加工区5 街坊11/1 丘，土地面 积为15,339.20 平方米（地块四至范围：南至宝钢工贸大厦；东至空地；西至金 皖路路；北至空地），规划建筑总面积为71,761.60 平方米土地（其中：地上建 筑面积为49,586.8 平方米），土地用途为商业办公用地，使用期限为：商业用地

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2013 年8 月16 日至2045 年12 月31 日止。该项目现状为：已完成土地前期开 发及动拆迁安置补偿，工程已建至正负零零。该项目已完成开发投资总额的25％ 以上。

（二）上述在建工程均不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，也不存 在任何涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一） 联发公司与大族的合同情况:

联发公司转让给大族公司的在建工程总价为人民币2.537 亿元，在大族公 司与联发公司共同向房地产登记部门办理登记转让手续之日起10 日内,大族公 司向联发公司一次支付全部转让金，计人民币2.537 亿元。 合同约定：

1、联发公司以双方已经确认的现状向大族公司交付该在建项目工程，自该 工程交付之日起，有关该工程的风险责任由大族公司承担；

2、转让合同签约之日起一周内，联发公司应向大族公司提供全部与本次转 让有关的政府批文、文件资料、设计图纸（登记造册并办理资料交接手续）等材 料及政府有关部门在建工程验收证明等文件、资料的复印件，并如实提供联发公 司对该项目的基于已建部分的所有项目应付款及已付款情况，以便大族公司对该 转让项目的有关情况进行核查。

3、联发公司应在二零一四年八月十五日前负责办理完毕该项目转让的一切 手续，同时将该项目转让的资料及文件（正本或复印件）一并移交给大族公司。

4、项目转让后，该项目由大族公司负责开发建设，后续开发费用由大族公 司承担。该项目在转让后新发生的债权债务均由大族公司承担。

5、若联发公司逾期向大族公司交付该工程，每逾期一天，应向大族公司支 付转让总额的万分之五的逾期违约金，逾期超过三十天的，大族公司除按日索取 违约金外，还有权解除本合同。

6、若大族公司逾期向联发公司支付款项，每逾期一天，应向联发公司支付 转让总额的万分之五的逾期违约金，逾期超过三十天的，联发公司除按日索取违

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约金外，还有权解除本合同。

7、若因大族公司原因本合同被认定无效或解除，则大族公司除应根据联发 公司之要求自行承担费用将该项目恢复原状后交还联发公司，还须向联发公司支 付人民币壹佰万元作为对于联发公司项目建设延期的补偿，联发公司应将大族公 司已支付的款项扣除该补偿金后无息归还大族公司。

此外，大族公司承诺该工程建成后将深圳市大族激光科技股份有限公司华东 区域总部及研发中心引入该项目，且承诺引入深圳市大族激光科技股份有限公司 相关产业。如未按上述约定引进产业，大族公司须向联发公司另行支付人民币壹 仟万违约金。

（三）定价原则：上述交易系由双方多次谈判协商后定价。

五、涉及在建工程转让的其他安排

（一）在建工程转让所得款项的用途：转让上述在建工程所回笼的现金将用 于补充营运资金。

（二）在建工程转让完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争 的情况。

（三）本次交易实施不存在重大法律障碍。

六、出售资产的目的和对公司的影响

联发公司公出售上述在建工程，符合公司战略，也能有效回笼资金，改善财 务状况。

上述在建工程转让后，预计可为联发公司带来净利润约人民币7,922 万元， 其中，归属于公司股东的净利润约人民币4,785 万元。

特此公告。

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