Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

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股票简称：浦东金桥 / 金桥 B 股 股票代码： 600639/900911

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二〇一四年二月

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司 董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持 联发公司 39.6% 的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

联发公司 39.6% 股权的预估值为 21.08 亿元（最终作价以经公司董事会讨论 通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经 公司和金桥集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过 8.92 亿 元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据联发公司 39.6% 股权的最终作价 相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（亿元）
1	上海临港碧云壹零项目	6.25
2	补充流动资金	2.67
合计		8.92

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）收购联发公司 39.6% 的股权

1 、联发公司基本情况

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（ 1 ）联发公司概况

公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号

法定代表人：黄国平

注册资本：人民币 69,000 万元

工商登记号： 310115000001509

经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及 进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务； 参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资 者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。

（ 2 ）联发公司主营业务

联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市 政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。

（ 3 ）股权及控制关系

1 ）主要股东及持股比例

截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司 60.4% 和 39.6% 的股权。 2 ）原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发 生重大变动。

（ 4 ）资产权属及对外担保、负债情况

1 ）资产权属

截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的主要资产为投资性房地产、在建工程 和存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联

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发公司合法取得，权属无争议。

2 ）对外担保

截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司无对外担保情况。

3 ）负债情况

截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年9 月30 日
流动负债：
短期借款	89,700.00
应付账款	19,906.48
预收款项	11,501.21
应付职工薪酬	3,228.26
应交税费	1,697.23
应付利息	281.08
其他应付款	35,797.62
一年内到期的非流动负债	13,700.00
流动负债合计	175,811.89
非流动负债：
长期借款	55,969.89
长期应付款	72,144.54
其他非流动负债	1,328.80
非流动负债合计	129,443.23
负债合计	305,255.12

截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、 长期借款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及应付金桥集团 款项。

（ 5 ）联发公司财务情况

根据德勤华永于 2013 年 3 月 8 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（ 13 ） 第 P0104 号）及联发公司未经审计的 2013 年 1-9 财务报表，联发公司最近一年 及一期的主要财务数据及财务指标如下：

1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

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项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	427,007.21	390,919.00
负债总额	305,255.12	273,210.68
股东权益总计	121,752.09	117,708.31

2 ）简要合并利润表

		单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年度
营业收入	23,416.54	33,963.33
营业利润	3,038.14	10,926.50
利润总额	5,418.77	11,906.20
净利润	4,043.77	9,205.80

3 ）简要合并现金流量表

		单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年度
经营活动现金流量净额	14,875.58	-12,456.57
投资活动现金流量净额	55.59	-3,115.08
筹资活动现金流量净额	1,611.74	5,026.39
现金及现金等价物净增加额	16,541.69	-10,545.40

4 ）主要财务指标状况

主要财务指标	2013 年1-9 月	2012 年度
销售毛利率（%）	46.71%	54.92%
总资产收益率（%）	0.99%	2.41%
净资产收益率（%）	3.38%	8.14%
流动比率（倍）	0.53	0.38
速动比率（倍）	0.05	0.05
资产负债率（%）	71.49%	69.89%

2 、目标股权资产的评估与作价

截至本预案出具日，联发公司 39.6% 股权相关审计、评估工作正在进行中， 初步确定联发公司 39.6% 股权的预评估值为 21.08 亿元。本次发行股份收购目标 资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并 经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经公司与金桥集团双 方协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

3 、收购目标股权资产的必要性及发展前景

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公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化 的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在 建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使 公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大 型股份制企业”的发展战略。

作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公 司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至目前，联发公司拥有土地总 面积（待建、拟建及在建面积）约 33.20 万平方米；在营物业总建筑面积（含地 上和地下面积）约 65.42 万平方米，分类统计如下：

序号	物业类型	总建筑面积（万平方米）	占比（%）
1	工业	28.90	44.19
2	办公	3.84	5.87
3	商业、住宅	15.19	23.22
4	行政、研发	12.11	18.51
5	教育及其他	5.37	8.21
合计		65.42	100.00

其中主要项目包括：碧云别墅 • 银杏苑项目，建筑面积 5.66 万平方米（其中 地上面积 4.90 万平方米）；碧云花园服务公寓 • 碧云国际社区项目（碧云国际社 区 S1 地块公寓项目），建筑面积 6.74 万平方米（其中地上面积 4.38 万平方米）； Office Park 现代产业园项目，建筑面积 12.11 万平方米（其中地上面积 8.90 万 平方米）；新金桥大厦部分楼层，建筑面积 2.78 万平方米（其中地上面积 2.57 万平方米）；由度工坊研发楼，建筑面积 14.51 万平方米（其中地上面积 8.86 万 平方米）。

联发公司主要在建项目（已获得施工许可证）及拟建项目（已完成立项，尚 未获得施工许可证）质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：

序号	项目名称	用地面积（万平方米）	物业类型	在建/拟建
1	T5-7地块商务办公楼	0.65	商办	在建
2	T5-11地块商务办公楼	1.53	商办	在建
3	T6-5办公楼	2.05	商办	在建
4	碧云玖零办公楼	2.73	商办	拟建

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5	碧云国际社区配套设施	0.83	社区服务	拟建
6	T4-3商办项目	4.28	商办	拟建

随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次 开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较好的 盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。联发 公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模 式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，联 发公司的盈利水平将快速增长。

目前，公司持有联发公司 60.4% 的股权，金桥集团持有其余 39.6% 的股权。 本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司 100% 的股权。在联发公司面临物 业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利 于实现上市公司全体股东利益最大化。

综上，联发公司 39.6% 股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实 现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。

（二）上海临港碧云壹零项目

1 、项目概况

项目名称：临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目

项目实施主体： 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 土地面积： 14.3 万平方米

建筑面积： 14.3 万平方米

项目类型：普通商品住宅

项目总投资： 213,162 万元

本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，临 港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人民广 场直线距离约 75 公里，距浦东国际机场直线距离 37 公里。上海自贸区建设、 临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，将为临

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港房地产发展带来机遇。

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2 、项目实施的意义和必要性

• （ 1 ）有助于公司抓住自贸区推出的机遇，取得进一步发展

上海自贸区的建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举 措，意义深远，将使上海及浦东新区进一步享受政策放宽带来的制度红利，为上 海及浦东新区注入新的发展活力。碧云壹零项目地处临港新城主城区内，紧靠自 贸区内的洋山保税港区，为自贸区提供配套住宅设施。随着自贸区内产业的发展， 周边的配套住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司抓住自贸区 建立这一重大历史机遇，取得进一步的发展。

（ 2 ）符合临港新城的发展规划

2012 上海市政府对临港地区开发建设管理体制进行了调整完善：合并上海 临港产业区管委会和南汇新城管委会，成立了上海市临港地区开发建设管委会， 临港新城的由原来的区属管辖升级为市属管辖。同年上海市政府公布的《上海市 临港地区管理办法》中，将临港地区的功能定位为“按照国家经济发展战略与上 海城市总体规划的要求，突出高端制造、研发创新、综合服务、生活宜居等功能， 将临港地区建设成战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城

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融合发展示范区。”临港地区的产业定位，决定了该地区将成为上海市未来发展 的重要引擎。碧云壹零项目的建设，有利于为临港新城的居民提供高质量、高品 质的住所，提高自贸区及临港新城对发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对 临港新城的发展规划。

（ 3 ）有利于公司品牌影响力向开发区外延伸

目前，公司主要的物业销售及租赁业务都集中在在金桥开发区内。经过多年 的开发和探索，公司积累了大量工业及配套商业、住宅类项目开发的经验，促进 了金桥开发区的产业升级。公司形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的 市场认知度。本次碧云壹零项目的开发，是碧云品牌向金桥开发区外的延伸，是 公司实施“走出去”战略的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和 辐射力。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）本项目所在的临港新城面临较好的发展机遇

本项目所在的临港新城是上海高新技术产业化重要基地之一。未来几年中， 全市高新技术产业将聚焦九大重点领域，加快高新技术产业推动制造业升级，其 中新能源、先进重大装备、新能源汽车、海洋工程装备四个重点领域集聚在临港 新城。此外，上海市设立自贸区、打造国际航运中心也为临港新城带来了重要发 展机遇。

（ 2 ）本项目具有较好的市场潜力

随着临港新城及洋山保税港区的不断发展，临港新城住宅市场将迎来进一步 的发展机遇。至 2020 年，临港新城规划常住人口达到 80 万左右。因此，本项 目具有较好的市场潜力。

（ 3 ）公司拥有丰富的产业配套社区开发经验

碧云壹零项目的目标客户为产业区内的中高端人才。公司此前在金桥开发区 内开发建设了配套的碧云国际社区，为开发区内入驻企业的高端人才提供住所， 积累了丰富的产业配套社区开发经验，有助于本项目的成功开发和销售。

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4 、项目资格文件取得情况

本项目相关土地证、用地规划证、工程规划证等均已取得，其他资格文件正 在陆续办理中。

5 、项目投资估算

5	、项目投资估算
序号	工程项目	费用合计（万元）	占总投资比例
1	土地成本	129,874	60.93%
2	房屋建造成本	77,691	36.45%
3	期间费用	5,597	2.63%
4	建设总投资	213,162	100%

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工，计划总投资金额为 213,162 万元，拟投入募集资金 62,500 万元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。

7 、项目经济评价

7、项目经济评价
内容	指标
销售面积（万平方米）	14.3
销售收入（万元）	273,144
总投资（万元）	213,162
净利润（万元）	33,931
投资净利率	15.92%

（三）补充流动资金

根据金桥经济技术开发区“二次开发，再造金桥”的发展思路，以及“走出 去”的发展战略，公司正在积极推进多个项目的建设。公司短期内对流动资金的 需求较大，流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经 营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发热潮的历史机遇，本 次募集资金中的 2.67 亿元用于补充流动资金，支持公司现有项目的顺畅运转。 这将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，节约公司财务费用。

三、结论

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公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业 发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务 风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良 好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本 次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二〇一四年二月二十四日

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