Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2014-009

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十六次会议于2014 年2 月24 日下午1 时30 分，在 黄杨路45 号碧云花园服务公寓会所2 楼会议室召开。董事应表决人数9 人，实 际表决人数9 人，董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、 独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣出席了会议，独立董事丁以中因事未能出席会议， 授权委托独立董事霍佳震代为行使表决权，监事会成员及公司有关人员列席了会 议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014 年至 2016 年股东回报规划>的议案》：

《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014 年至2016 年股东回报规划》， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9 票（占有效表决票100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经

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对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票 的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：同意9 票（占有效表决票100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：

为深入贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神， 按照上海市委、市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，抓住金桥开 发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置 中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，公司拟向包括公司 控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10 名特定对象发行股票，具体发行方案如下：

• （一）发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （三）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10 名的特定对 象。除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行 对象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非

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公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量 上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则

• 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六会议决议公告日，即

• 2014 年2 月26 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即发行价 格不低于10.27 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27 元/股的基础 上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价 方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27 元/股的发行 价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （五）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过2.922 亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以 其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。联发公司39.6%股权的最终作价以经 公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的 评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定。金桥集团认购的股票数量=联发 公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式 计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股； 其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

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等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权 公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非 公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得上市交 易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12 个月内不得上市交易 或转让。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30 亿元，其中金桥集团以其所持 联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

联发公司39.6%股权的预估值为21.08 亿元（最终作价以经公司董事会讨论 通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经 公司和金桥集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过8.92 亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据联发公司39.6%股权的最终作

价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（亿元）
1	上海临港碧云壹零项目	6.25
2	补充流动资金	2.67
	合计	8.92

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

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（八）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

（九）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 （十）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票议案之日起24 个月。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实

施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

四、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A 股股票预案>的议案》：

《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，具体 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

五、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股 票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》：

《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的

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可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。同意公司在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行 股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储 三方监管协议。

表决结果：同意9 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

七、审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限 公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的议案》：

根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海金桥（集团）有限公司签署附 生效条件的《发行股份购买资产协议书》。

• 表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海金桥

出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

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表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

九、审议通过《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案》：

鉴于金桥集团已做出承诺，本次以持有的联发公司39.6%股权认购的浦东金 桥非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，依据《上 市公司收购管理办法》第六十二条，公司董事会提请股东大会同意金桥集团免于 以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。 本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》：

为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象 的选择等；

（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的 一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本

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次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申 报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负 责办理募集资金投资项目涉及的标的资产过户、税费缴纳、工商变更登记等全部 手续；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变 化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本 次非公开发行事宜；

（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

表决结果：同意6 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。

公司独立董事对此事项的独立意见附后。

十一、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的 议案》：

由于公司拟购买的联发公司39.6%股权的相关审计、评估工作尚在进行中， 董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待审计和 评估工作完成后，公司董事会将就相关事项进行审议并提请股东大会表决。

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表决结果：同意9 票（占有效票数100%）、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二〇一四年二月二十六日

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易和公司制订 股东回报规划的独立意见

（二 0 一四年二月二十四日）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海金 桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的 立场及判断，发表如下独立意见：

一、关于公司2014 年至2016 年股东回报规划的独立意见

公司董事会审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年至2016 年股东回报规划>的议案》，是依据《关于进一步落实上市公司现 金分红有关规定的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，并结合行业特点和公司实际而制订。公司未来三年的分红 政策稳定、持续，能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益。我们 同意该议案。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

就董事会通过的本次非公开发行股票涉及关联交易的议案：《关于公司本次 非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非 公开发行A 股股票预案>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于签署附生效条 件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发 行股份购买资产协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、

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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，公司事前与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联 交易事项提交董事会审议，我们认为：

1、本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。

2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司 的后续发展提供资金保障，金桥集团拟用其拥有的联发公司39.6%股权认购本次 公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及 自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源 优化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利 益，符合公司和全体股东的利益；

5、公司与金桥集团签署的附生效条件的发行股份购买资产协议书的内容和 签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定 价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

6、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的 实际控制人发生变化，且金桥集团承诺3 年内不转让其认购的本次非公开发行股 份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

7、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会

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违反诚信原则的情形。

8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方 可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避 对该议案的投票。

基于上述理由，我们同意本次关联交易。

综上，公司第七届董事会第二十六次会议的召集、召开程序和过程符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议通过的关于公司本次非公开发行 股票涉及关联交易的相关议案和关于股东回报规划的相关议案符合公司符合有 关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，我们表示同意。

独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏

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