Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2011-017

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容： 为了降低公司控股60.4%的子公司上海金桥出口加工区联合发展 有限公司（以下简称联发公司）的资产负债率，提高其自身的融资能力，经与联 发公司另一持股为39.6%的股东方上海金桥（集团）公司（以下简称“集团公司”） 协商,按各自股权比例以现金对联发公司增资，增资总额1.5 亿元。

交易金额： 本公司按股权比例对联发公司增资额为人民币玖仟零陆拾万元 （9,060 万元）。

关联人回避事宜： 与该关联交易有利害关系的关联人3 人放弃在董事会上对 该议案的投票权。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司认为，本次对控股60.4%的子公司联发公司增资有利于降低该公司资产 负债率，提高其自身的融资能力，有利于该公司的经营发展，增加投资性房地产 规模，提高未来对股东的回报能力。同时本公司使用联发公司分红资金9,060万 元进行增资, 不会给本公司现金流造成影响,增资后本公司向联发公司的出资额 达41,676万元。

一、关联交易概述

为了降低公司控股60.4%的子公司联发公司的资产负债率，提高其自身的融 资能力，促进该公司的经营发展，增加投资性房地产规模，提高未来对股东的回 报能力,经与联发公司另一持股为39.6%的股东方集团公司协商,同意按各自股权 比例以现金对联发公司增资，增资总额1.5亿元。本公司持有60.4%股权，需增资 9,060万元，集团公司持有39.6%，需增资5,940万元。

1

本次交易金额共计为人民币玖仟零陆拾万元（9,060 万元）。 鉴于联发公司是公司与公司的控股股东集团公司分别按60.4%和39.6%比例 共同投资的公司,又集团公司是本公司国家股授权经营单位，占总股本43.82%， 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述事宜系关联交易。

本次关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回 避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司

成立日期：1997 年12 月2 日 注册资本：人民币88,420 万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路28 号

法定代表人：张素心

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各 类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”， 国内贸易（除专项规定）。

上海金桥（集团）有限公司的2010 年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益272,024.68 万元人民币； 归属于母公司净利润30,071.96 万元人民币。 年初至本次预计关联交易（9,060 万元）止，公司及控股子公司与同一关联 人累计已发生的关联交易的总金额为人民币10,700.32 万元。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易背景：为了降低公司控股60.4%的子公司联发公司的资产负债率，提 高其自身的融资能力，促进该公司的经营发展，增加投资性房地产规模，提高未 来对股东的回报能力,经与联发公司另一持股为39.6%的股东方集团公司协商,同 意按各自股权比例以现金对联发公司增资，增资总额1.5亿元。增资实施后，联 发公司注册资本将由54,000万元增加至69,000万元。

2、交易金额：本公司按股权比例对联发公司增资额为人民币玖仟零陆拾万 元（9,060 万元）。

• 3、定价政策：遵循相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，联

2

发公司各投资方按其股权比例以现金增资,兼顾各方利益,经各方协商确认。

四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为，本次对控股60.4%的子公司联发公司增资有利于降低该公 司资产负债率，提高其自身的融资能力，有利于该公司的经营发展，增加投资性 房地产规模，提高未来对股东的回报能力。同时本公司使用联发公司分红资金 9,060万元进行增资, 不会给本公司现金流造成影响,增资后本公司向联发公司 的出资额达41,676万元。

此项交易的定价，遵循相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则， 联发公司各投资方按其股权比例增资,兼顾各方利益,经各方协商确认而作出。

本次联发公司增资1.5 亿元实施后，联发公司注册资本将由 54,000 万元增 加至 69,000 万元。

五、独立董事意见

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过 《关于对上海金桥出口加工区联合发展有限公司增资的议案》，有利于降低该公 司资产负债率，提高其自身的融资能力，有利于该公司的经营发展，增加投资性 房地产规模，提高未来对股东的回报能力。

此项交易的定价原则是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，并以 该公司所有股东各自股权比例增资，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前 提下，经该公司各股东方协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

六、备查文件目录

1、公司董事会决议；

2、公司监事会决议；

3、公司独立董事意见。

二0 一一年七月二十八日

3