Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 1993

May 5, 1993

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**上海市金桥出口加工区开发股份公司人民币特种股票(B股)招股说明

**1993-05-06 00:00   

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上海市金桥出口加工区开发股份公司

人民币特种股票(B股)招股说明

主包销商及上市推荐人:上海海通证券公司

境外分包销商:怡富证券公司

重要提示:本招股说明书的目的公为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的情况。投资者在做出认购本股的决定之前,应先仔细阅读招股说明书全文并以全文作为决定的依据。投资者如需有关此次发行的其他资料也可参阅讯息备忘录(可向主包销商查询)。经上海市管理办公室沪证办(1993)12号文批准,本次公开发行人民币特种股票11000万股(每股面值1元),每股面值发行价2.80元(以下除另外说明外,元均指人民币元),股款以美元支付每股折合0.3442美元。

一、绪言

本招股说明书是根据上海市证券交易管理办法、上海市股份公司暂行规定、上海市人民币特种股票办法及其实施细则,有及国家有关规定并参照国际惯例为B股者提供上海市金桥出口加工区开发股份公司董事会已经通过该招股说明书,确认其无重大误导并对其内容的真实性、准确性和全面性负全部责任。

本招股说明书已分别送达:上海市证券管理办公室;上海市外国投资工作委员会;上海市工同行政管理局;上海证券交易所。

二、此次发售股票的有关当事人

1、发行人

上海市金桥出口加工区开发股份公司

法定代表人:朱晓明

联系人:郭伟

发行人所在地:上海市浦东新区金张路1167号

电话:8991818(总机)

传真021-8991812

2、主承销商

上海海通证券公司

上海市北海宁路30号

联系人:殷文庆

电话:3242024

传真:021-3248938

境外分包销商

怡富证券公司

香港中环康乐广场1号怡和大厦46楼

联系人:罗树生

电话:8438351

传真8106558

3、律师事务所和经办律师

上海浦东涉外律师事务所

经办律师:毛柏根,高畅

上海市浦东大道即墨路95号2号楼2楼

电话:8872760

传真:8871850

香港高伟绅律师行

经办律师:欧文盈

香港康乐广场1号怡和大厦30楼

电话:2798461

传真:2798462

4、会计师事务所和经办注册会计师

毕马威国际会计公司

邬立富,刘克立

香港太子大厦8楼

电话:5226022

传真:8452588

上海大华会计师事务所:陆永炜

上海市昆山路146号

电话:3065855,

传真:3243522

5、收款分行:

交通银行上海分行

6、股票登记机构:

上海证券中央登记结算公司

三、发行情况

此次发售的股票类型-人民币特种股票(B)股,属记名式普通股。

发行日期-1993年5月7日

发行对象-境外法和自然人

上市日期-1993年5月31日。

上市交易所名称-上海证券交易所。

每股发行价-2.80元。

每股面值-1元。

发行量-11000万股。

发行总市值-30800万元。

四、风险因素与对策

投资者在评价发行人此次发行的股票时应特别认真地考虑下述各项风险因素:

(1)对重要原材料的依赖

公司所投资的企业“七通一平”基础大多为材料,持续投资增长可能会对原材料供应有些但在目前紧缩银根的情况下,公司有付款及时的优势,可以减少影响。

(2)对主要客户的依赖。

由于金桥出口加工区的设立时间不长,致使有此投资者还不很不了解公司运作情况和区内各项优惠政策,随着投资环境的不断完善,将会吸引越来越多的客商

(3)能源或者运输方面存在的制约

目前能源已能满足区内开发需要。但在运输方面,因本开发区还是一个新区有少数道路还不很通畅,估计一年后将会大大改观。

(4)价格方面的限制

市场经济的逐步实行原材料价格将有所上升,但随着信贷规模的宏观控制,材料价格不会过度上升。由于金桥出口加工区对投资者具有越来越大的吸引力,区内的土地批租价和厂房出租也会逐步提高。

(5)融资能力的局限性

公司的资金来源主要是通过募股筹资。由于信贷规模宏观控制,企业向银行贷款会一定影响,但公司属银行信贷扶持对象。

(6)产业结构过度集中或分散的风险。

公司的主要业务是投资于开发本区的土地为了分散风险公司还有选择地投资了间其他类型的企业具体列表如下:

被投资单位名称　　　　　　　企业性质 投资金额 占被投资单位资本比例

上海金光真空技术有限公司　　　　 中外合资　138万元　　　　　　　 50.00%

上海中浦纺织科技有限公司　　　　 内资联营　 49万元　　　　　　　 49.00%

上海金达纺织服装公司　　　　　　 内资联营　 94万元　　　　　　　 49.00%

上海金联纺织服装公司　　　　　　 内资联营　175万元　　　　　　　 35.00%

上海新亚-金桥饮食服务公司　　　　内资联营　120万元　　　　　　　 40.00%

上海金桥热力公司　　　　　　　　 内资联营　160万元　　　　　　　 40.00%

交通银行上海浦分行　　　　　　　 股份制　　500万元　　　　　　　　2.92%

长江联合发展　　　　　　　　　　 股份制　　280万元　　　　　　　　0.43%

国泰证券公司　　　　　　　　　　 股份制　 1000万元　　　　　　　　1.00%

上海浦东发展银行　　　　　　　　 股份制　 2000万元　　　　　　　　2.00%

上海勇仲引擎清洗有限公司　　　　 中外合资 30.2万元　　　　　　　 10.00%

上海金贸设备成套工程技术有限公司 中外合资 58.9万元　　　　　　　 25.00%

上海环球通讯电子有限公司　　　　 中外合资 25.2万元　　　　　　　 18.00%

上海福安保健品药业有限公司　　　 中外合资　 10万元　　　　　　　　4.30%

(7)外汇风险

外汇收支状况是收大于支,所以近几年外汇风险不大。

(8)自然条件的限制

目前公司所投资的企业在金桥出口加工区内有4平方公里的土地在 开发、批租,这次发行成功后,所筹资金将再购土地,用于开发。

2、行业风险

(1)国家的产业政策

开发开放浦东是国家的重大决策,公司又是浦东新区先行发展的重点区域之一,产业布局合理,高科技、多功能、全方位发展,符合国家的产业政策。

(2)行业内部的竞争

目前,就上海而论,与金桥出口加工区同时开发的还有其它开发区,尽管如此,作为出口加工开发区而言,全国迄今公此一家,因此国内外投资者的普遍看好。

3、政策性风险

(1)对海外市场的依赖

只要中国改革开放政策不变,在这方面并无风险。另外,随着区内投资环境的改善及优惠政策的实施,也会吸引越来越的境内投资者,这也可在一定程度上减低公司对海外市场的依赖。

(2)现有股东的遏制

公司之控权股东--金桥出口加工区开发公司,还有一家在金桥出口加工区内(公司区域以外,即4平方公里以外)从事房地产发展业务之公司-上海金桥-藤田联合开发公司30%权益,该公司拥有区内1平方公里土地使用权。金桥出口加工区开发公司还拥有该区域另外4.4 8平方公里土地之使用权。

五、募集资金的运用

公司已与上海市金桥出口加工区开发公司签订购买2平方公里土地使用权意向书,公司决定运用发行B股所募集资金的85%约25,000万元先行购买1平方公里工业及生活用地(50年及70年)土地使用权。通过自行开发、联合开发、委托开发的形式进行建设。另15%约4000万元用于正在洽谈的区内外、境内外房地产、金融证券、贸易等十多项项目中有选择地进行投资。

六、股利分配政策

1、根据本公司章程规定,除非股东大会另有决定,公司将于每年6月底前派付一次红利。

2、公司采取现金或送红股的形式分派红利,如以送股方式分派红利时,需经股东大会通过。

3、A股的现金红利以人民币派付。B股的现金红利以美元派付,经预扣有关法律和法规规定的款项后可汇到境外。

4、A股和B股的红利同时派付,两者在约利分配方面的权益相同,公司B股发行之前的溢利,归A股股东所有及分配。

5、公司的实现利润缴付所得税和弥补亏损后按下列顺序分配:

(1)公积金;

(2)公益金;

(3)普通股红利;

派付红利的比例最后由董事会按公司章程的规定提出,报股东大会批准。

七、发行人及发行人主要成员情况

1、发行人情况

(1)发行人名称

上海市金桥出口加工区开发股份有限公司

(2)发行人成立日期

1992年11月24日

(3)发行人注册地

中国.上海浦东金桥出口加工区金张路1167号

(4)1990年9月经上海市人民政府“沪府办(1990)130号文”批准,成立上海市金桥出口加工区开发公司,公司为具有独立法人资格的全民所有制企业。1992年月上海市建设委员会“沪建经(92)第43号文”批复同意,上海市金桥出口加工区开发公司改制为上海市金桥出口加工区开发股份有限公司。1992年11月,根据上海市人民政府东开发办的文件精神。为了适应金桥出口加工区开发建设和管理工作的需要,对上海市金桥出口加工区开发公司名称予以保留。

在本次B股发行之前,公司注册资金为人民币3,000万元,法定及已缴足股本为30,000万元,4平方公里土地折价投入,以每平方米作价人民币60元的方式缴付计24,000万元;上海国际投资信托公司以现金3,000万元投入。1992年6月向社会自然人募集股票3000万元(每股发行价2.5元)。这4平方公里土地是金桥出口加工区内首先开发之区域。为开发该土地筹集资金,公司与中国工商银行上海市信托投资公司、中国农业银行上海市信托投资公司,中国人民建设银行上海市信托投资公司、交通银行上海浦东分行成立一个企业-上海市金桥出口加工区联合投资开发公司。联合投资的注册及足股本为人民币47,000万元,其拥有百分比如下:

拥有权(%)　　　　　　　 注资办法

公司　　　 57.45　　　　注入面积4平方公里土地、每平方米作价

人民币60元及支付现金人民币30000000元

其他合营人 42.55

(5)发行人的组织结构和内部管理结构:(如图)

(6)截止1993年2月28日,本公司有218名员工,其中30名为高级专业人员。按职务划分如下:

会计及财务　13人

行政及管理　77人

市场推广　　15人

工程管理　 113人

总计:　　　218人

(7)公司的经营范围

土地使用权投资与转让;投资与兴办企业。

(8)公司的主要业务是在中国从事房地产发展、投资及管理。

(9)发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及销售方式等。

由于公司抽投资的企业於一九九二年已开发1.9平方公里土地及兴建10万平方米标准厂房,并预计可于一九九三年底再开发另外2.1平方公里土地及兴建10万平方米标准厂房,故预计公司将会因为客户对浦东房地产的需求增加而受惠。基于这点,现正与其控权股东金桥出口加工区开发公司进行磋商以期再购入金桥出口加工区内2平方公里土地之土地使用权(已签了意向书)。该土地预期将包括工业用及住宅用部分。

销售方式主要是土地批租、厂房出租、出售。主要市场:国内外知名度较高的大中型企业、财团等。

2、董事、监事、高级管理人员及重要职员

朱晓明先生:46岁,硕士,高级工程师,公司及金桥出口加工区联合发展有限公司董事长,总经理。

周伯华先生:52岁,大专,高级工程师,公司及金桥出口加工区联合发展有限公司董事,副总经理。

严和海先生:54岁,大专,经济师。公司及金桥出口加工区联合发展有限公司董事、副总经理。

杨云良先生:56岁,大专,工程师。董事及公司和金桥出口加工区联合发展有限公司副总经理。

叶廉芳先生:60岁,大专,高级会计师,董事,总会计师,上海市金桥出口加工区联合发展有限公司总会计师。

宋金江先生:44岁,大专,经济师,董事,上海市金桥出口加工区综合贸易公司经理。

薛镜澄先生:65岁,大专,高级经济师,董事,中国银行总行董事,

徐幼松女士:51岁,大专经济师,董事,上海市财政局城建处处长,

俞浩明先生:40岁,大专,高级经济师,董事,上海市国际信托投资公司副总经理。

监事会:

白文康先生:63岁,大学,监事长,金桥出口加工区联合投资公司董事。

顾训方先生:76岁,大学,高级顾问。

翁史烈先生:61岁,大学,高级顾问。

八、经营业绩(前三年)

原上海市金桥出口加工区开发公司是经国务院和上海市人民政府批准和浦东新区中三个先行的重点开发小区之一,主要发展出口加工业和批三产为,是对外开放中集出口加工、贸易经营、商业实施、生活服务四大功能于一体的综合性开发区域,公司改制后进一步开拓投资经营业务,已经投入联合投资公司的资金取得了较好的投资收益。此外,公司通过多方面的投资以及积极参与投资决策管理,在改制后较短的时期内税前利润总额达4616.59万元。

下表概列本公司于一九九一年、一九九二年及一九九三年二月二十七日止就转让土地及标准工厂大厦使用权之合同平均定价。

(美元/平方米)　　　　　九一年年期 九二年年期 九三年(至二月二十七日)年期

三十　　　 五十　　　　　　　 三十　　　　　　　五十　 三十　 五十

工业用地一般　　　　　　　　　　　　　　 50　　　　 61　　　　　　　　　　　　 71　　　80　　 73　　 95

高科技　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　225　　　　　　　

商业用地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　628　　　　　　　

标准工厂大厦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　239　　　　 256.20 231.60

每年承认之土地使用权总数(平方米)　　 31,940　　 10,000　　　　　　　　　　 49,586 826,159 27,018 75,167

以下为公司的综合经营业绩报表:

单位:千元

项目　　　　　　 截至九0年十二月三十一日止年度 截至九一年十二月三十一日止年度 截至九二年十二月三十一日止年度

营业额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　456,671,981

除税前盈利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19.266　　　　　　　　　　　1,949,214　　　　　　　　　　215,091.979

税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　931.383　　　　　　　　　　　3,740.299

除税后但未除少数股东权益盈利　　　　　　　　　　　　19.266　　　　　　　　　　　1,017.831　　　　　　　　　　211,351.680

少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　160.867　　　　　　　　　　 11,284.350

股东应占盈利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19.266　　　　　　　　　　　　856.946　　　　　　　　　　 92,067.330

注:毕马威国际会计公司按国际惯例对公司92年度报表股东应占盈利作出调整增加4983万元,其中年末外币存款户汇率调整3488万元,公积金调整增加1699万元,其他扣减204万元。

九、资产评估主要情况

以下为一九九二年十二月十一日之综合资产净值报表:

单位:元

固定资产　　　　　　　 2,259,760

待出租的土地　　　　 344,701,278

联营公司　　　　　　　 8,200,850

其他投资　　　　　　　38,202,225

开办费用　　　　　　　　 262,300

流动资产　　　　　　　　　　　　

控股公司欠款　　　　　91,657,765

联合公司欠款　　　　　15,768,700

应收帐款　　　　　　 180,990,810

其他应收帐款　　　　　29,198,479

存货　　　　　　　　　　 169,547

定金及预付款项　　　　 6,156,536

货款及垫款　　　　　　79,077,600

银行存款及现金　　　 547,689,204

950,708,641

流动负债　　　　　　　　　　　　

长期银行货款―无抵押　95,000,000

应付帐项　　　　　　　21,598,949

其他应付帐款　　　　　 1,073,012

出售土地所得定金　　 223,128,823

应缴税款　　　　　　　24,731,013

公益金　　　　　　　　11,966,926

欠控股公司款项　　　　95,304,680

420,803,403

流动资产净值　　　　 477,905,238

871,533,651

少数股东权益　　　　 433,819,662

资产净值　　　　　　 437,713,989

1、本次发行前总股数30000万股(每股面值1元)。

2、本次发行前每股帐净资产1.65元。

3、本次发行预计实收金额:约3596万美元,合29260万元。

4、本次发行后帐面净资产总产额:786224313元。

5、本次发行后总股数41000万股(每股面值1元)。

6、本次发行后每股帐面净资产为1.92元。

十、财务状况变动

(财务状况变动表)

十一、盈利预测

1993年至1995年度盈利预测表

单位:人民币万元:

项目/年份　　　1993年度 1994年度 1995年度

其他业务利润　　　　　 600.00　　　　　　　　　

所属投资单位返回利润　6293.06　7808.14　8589.00

利润总额　　　　　　　6893.06　7808.14　8589.00

应交所得税　　　　　　　90.00　　　　　　　　　

税后利润　　　　　　　6803.06　7806.06　8589.00

每股(面值1元)税后利润=680306000000000=0.23元

注:1、毕马威国际会计公司按国际惯例对公司93年度的盈利预测作出调整,增加5000万元,其中公积积金1500万元,加速投资开发收益3500万元,总计93年预测盈利11800万元,每股税后利润0.32元。经调整后帐面净资产值为751043000元。每股净资产值为1.83元。

2、每股净资产额中剔除了少数股权。

十二、公司发展规划

根据“一线两面,三年连片,形成规模”的战略,以上川路为开发轴线,沿上川路两侧先东后西,由南向北滚动开发,公司将成为一个初具规模的新兴产业基地。公司将充分利用良好的投资环境,大力发展第三产业,吸引外资。

公司目前投资开发经营的土地面积为4平方公里,因此,已募集的资金主要用于投资中外合资企业、内联企业和国内金融企业。公司进一步募集的资金,用于购习开发公司内土使用权,进行土地使用权转让、出租、开发、投资、经营,还将进行忘记生产经营的贸易,以及向大型证券公司、地方银行投资参股等。

上海市金桥出口加工区开发股份有限公司

一九九三年五月六日

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