Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2012-002

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司七届八次董事会于2012 年3 月12 日发出召开董事会的书面通知，并于 2012 年3 月21 日下午2 时在新金桥路28 号新金桥大厦36 楼大会议室举行。董 事应到人数9 人，实到人数9 人。董事长张素心、副董事长潘建中、沈荣、董事 奚志忠、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣出席了会议；监事长颜 国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成 员及有关人员列席了会议。

• 与会董事一致同意作出如下决议：

• 一、审议通过《公司2011 年度经营工作总结和2012 年经营工作计划》（其

• 中2012 年经营工作计划提交股东大会审议）；

• 二、审议通过《公司2011 年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提

• 交股东大会审议；

  • 三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

  • 四、审议通过公司《2011 年度财务决算》，并提交股东大会审议；

  • 五、审议通过公司《公司2012 年度财务预算》，并提交股东大会审议； 六、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2011 年度公司合并报表实现归 属于母公司股东的净利润45,259.42 万元。按照财政部财会函［2000］7 号文关 于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精 神，利润分配按公司本部2011 年度实现的净利润27,640.60 万元，提取法定盈 余公积金10% 计2,764.06 万元，提取任意盈余公积金5%计1,382.03 万元，当

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年公司本部实现的可供投资者分配的利润为23,494.51 万元。

公司2011 年利润分配预案：按2011 年末总股本92,882.50 万股为分配基 数，本年度向全体股东按每10 股派发现金红利0.80 元（含税）总计分配7,430.60 万元，为当年实现可供投资者分配利润23,494.51 万元的31.63％,分配后本公 司的尚余未分配利润106,758.39 万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金 转增方案。

本预案需提交股东大会审议批准后实施。

七、审议通过《关于2011 年末资产检查情况的议案》；

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则 的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8 号——资产减 值》的要求，对2011 年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减 值测试,同意：

1、2011 年对金融资产期末余额依据帐龄新增计提坏帐准备523.49 万元； 对投资性房地产新增计提资产减值准备1,268.52 万元，扣除所得税后影响当期 净利润1361.93 万元。

2、2011 年末，计提资产减值余额合计3,418.19 万元。

• 独立董事关于公司2011 年末资产检查情况的议案的独立意见详见附件一。 八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

根据公司董事会六届三十七次会议审议通过的公司2011 年度《关于借款及 对外担保额度的议案》（公告详见2011 年4 月20 日的《上海证券报》和《香港 文汇报》），截至2011 年12 月31 日，公司借款余额为2.4 亿元，公司为持股60.4% 的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为 113,726.02 万元。

为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需 要，规避财务风险，作出如下决议：

• 1、同意公司向银行借款余额上限为人民币8 亿元；

2、同意根据公司“对外担保管理办法”，对公司控股50%以上的子公司(上 海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公

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司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币16 亿元；

3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公 司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司 承担；

4、本决议适用期至2013 年4 月底。

独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件一。

九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，并提交股东大 会审议；

公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（下称：金桥联发公 司）按2012 年度现金收支预算安排，在建项目较多,所需资金较大，为解决该公 司资金短缺的瓶颈，同意公司为该公司向金融机构融资提供不超过14 亿元的担 保（在公司对外担保额度内），并履行相应的连带责任。

考虑到金桥联发公司资产负债率预计超过70％，故提请股东大会审议。 独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见详见附件二。

十、审议通过《关于制定〈公司闲置资金理财管理制度〉的议案》；

根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上， 为了充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，同意制定《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司闲置资金理财管理制度》。

十一、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产 品的议案》；

根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上， 同意授权公司管理层使用不超过3 亿元的公司闲置资金，投资固定收益类理财产 品和保本浮动收益类理财产品，资金可以滚动使用，但连续12 个月内累计发生 金额不超过人民币12 亿元，并办理保本理财产品具体相关事宜。

本决议适用期至2013 年4 月底。

十二、审议通过《关于投资建设S11 地块住宅项目的议案》；

鉴于目前在碧云国际社区，公司经营主要以租赁投资性物业为主，又近期开 发和在建的项目较多也是租赁房产，继续增加租赁资源，需求存在不确定性，也 不能有效地规避经营风险。为充分发挥公司建造碧云国际社区高端住宅物业开发

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的成功经验，从碧云国际社区的完整性角度看，需要一批高层次高素质的长期住 户，需改变现有采取的租赁经营商业模式，提升公司赢利能力、保持公司稳步发 展。

同意S11 地块住宅项目定为销售型住宅，计划建设地上建筑面积约99,760 平方米。该地块总面积约为14 万平方米，其中，约12.6 万平方米权属本公司， 约1.48 万平方米权属公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司。 同意授权经营层2012 年完成项目的总体设计和规划报批，择时开工、分期 竣工、分期销售。

本项目建设周期预计五年。

十三、审议通过《2011 年度内部控制监督检查报告》；

随着外部环境和内部环境的不断变化，监管要求更趋严格、规范，希望公司 继续完善内部控制各项管理制度，按照2012 年度公司内控工作计划和实施方案， 进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

十四、审议通过《2011 年度内控自我评估报告》；

十五、审议通过《2012 年度公司内控工作计划和实施方案》；

为贯彻落实五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证 监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》精神，同意公 司制定的《2012 年度公司内控工作计划和实施方案》。

公司2012 年度内部控制工作计划和实施方案全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0 一二年三月二十三日

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附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

（二 0 一二年三月二十一日）

根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，我们对公司累计和当期对外担 保情况进行了认真核查。截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

1、本公司为纳入合并报表的控股子公司-- 上海金桥出口加工区联合发展有 限公司向农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、中信银行、中 国银行借款提供担保，担保期限分别为 2011 年 1 月 14 日至 2012 年 7 月 6 日、 2010 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日、2010 年 4 月 2 日至 2013 年 4 月 1 日、 2011 年 3 月 9 日至 2012 年 9 月 9 日、2011 年 7 月 8 日至 2013 年 10 月 12 日、 2011 年 5 月 18 日至 2012 年 7 月 18 日、2011 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 8 日。 上述担保发生净额为 20,416.52 万元,截止报告期末，担保余额合计为人民 币 113,726.02 万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。

2、本公司为纳入合并报表的控股子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有 限公司为（碧云新天地三期）商品房购买者的人民币按揭贷款 21,841.91 万元提 供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。

我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程 -- 的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司 上海金 桥出口加工区联合发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；公司为纳 -- 入合并报表的子公司 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的商品房购买 者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

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附件二：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见

（二0 一二年三月二十一日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：董事会审议通过《关 于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，为公司控股子公司上海金桥出口加工 区联合发展有限公司（下称：金桥联发公司）的向金融机构融资提供不超过14 亿元的担保，履行相应的连带责任，对此我们表示同意。

我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程 的规定，且因向金融机构融资从而预计产生金桥联发公司资产负债率超过70％， 故提请股东大会审议程序，也符合“上市规则”等相关法律法规。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于公司2011 年末资产价值核查情况的独立意见

（二0 一二年三月二十一日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：董事会审议通过的《关 于2011 年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，并自2007 年1 月1 日起执行了财政部2006 年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照 《企业会计准则第8 号——资产减值》的要求，对2011 年度公司合并范围内进 行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

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