Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海 金桥出口加工区开发股份有限公司（下称“浦东金桥”或“公司”）持续督导工 作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性 文件的要求，对浦东金桥 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 具体核查情况说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

经浦东金桥 2013 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过及中 国证监会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2015】844 号）核准，公司于 2015 年 7 月以非公开发行股票的 方式发行人民币普通股 193,587,853 股，每股发行价格 14.05 元，其中上海金桥 （集团）有限公司以其所持上海金桥出口加工区联合发展有限公司 39.6%的股权 最终作价人民币 2,066,339,344.80 元参与认购 147,070,416 股，特定投资者以现金 人民币 653,569,989.85 元认购 46,517,437 股，扣除相关发行费用人民币 14,440,000.00 元后，实际现金募集资金净额为人民币 639,129,989.85 元。截至 2015 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到达公司开具的募集资金专户并由德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为德师报(验)字(15)第 1304 号《验 资报告》验证。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 50,061.70 万元。 尚未使用的募集资金余额计人民币 13,968.54 万元（其中包含募集资金产生的利

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

息收入人民币 117.24 万元）。

（二）募集资金存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

人民币万元

账户名称	银行名称	账号	存储方式	2016年12月31日
上海金桥出口加工区 房地产发展有限公司	平安银行浦南支行	11014812846007	活期存款	3,968.54
合计	--	--	--	3,968.54

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司、公司子公司上海金桥出口加工 区房地产发展有限公司与保荐机构国泰君安、平安银行股份有限公司上海分行签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存 储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为募集资金在平安银行股份有限 公司上海分行开设募集资金专项账户，专户账号为 11014812846007。公司及公司子公司 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司按照相关规定和监管协议存储、管理和使用募 集资金，不存在违反相关规定和监管协议的情形。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

三、本年度募集资金的实际使用情况与项目进展情况

募集资金投资项目承诺投入募集资金总额为 63,913.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 50,061.70 万元，占募集资金承诺投资总额的 78.33% 。

公司 2016 年度募集资金使用情况对照表

				公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表	公司2016年度募集资金使用情况对照表
				单位：人民币万元
募集资金总额(注)				65,357.00				本年度投入募集资金总额		21,318.97
报告期内变更用途的募集资金总额				-				已累计投入募集资金总额		50,061.70
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目投向	是否已变 更项目， 含部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至2016 年12月 31日止承 诺投入金 额 (1)	2016年度 投入金额	截至2016年 12月31日 止累计投入 金额(2)	截至2016年12 月31日止累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至2016年 12月31日 止投资进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	2016年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
上海临港碧云壹零项目	否	63,913.00	63,913.00	不适用	21,318.97	50,061.70	不适用	不适用	2016 年10 月	不适用	不适用	否
合计		63,913.00	63,913.00	不适用	21,318.97	50,061.70	不适用	不适用	—	—	—	—
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				本年度募集资金投资项目先期投入置换金额为人民币0.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本年度以闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00 万元。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				本年度不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因				本年度不存在项目实施出现募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况				无

注：公司募集资金总额为人民币 65,357.00 万元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币 1,444.00 万元后，公司实际募集资金净额为人民 币 63,913.00 万元。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

本年度，公司未发生使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

2015 年 11 月 26 日，浦东金桥第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第 三十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司 将本次发行所募集资金中的 20,000 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超 过 6 个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金 专用账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集 资金。同日，浦东金桥独立董事出具了《独立董事关于 7 届 42 次董事会审议事项的 独立意见》，同意公司将本次发行所募集资金中的 20,000 万元用于临时补充公司流 动资金。

公司于 2016 年 3 月 16 日从募集资金专户中提取了 1.8 亿元用于临时补充公司 流动资金。2016 年 9 月 14 日，公司将该笔 1.8 亿元资金全部归还至募集资金专户。

2016 年 9 月 27 日，浦东金桥第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次 会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将本次发 行所募集资金中的 15,000 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个 月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账 户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。 同日，浦东金桥独立董事出具了《独立董事关于闲置募集资金临时补充流动资金的 独立意见》，同意公司将本次发行所募集资金中的 15,000 万元用于临时补充公司流 动资金。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金 10,000.00 万元补充流动资 金。

六、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

七、会计师对浦东金桥 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对浦东金桥编制的《上海金桥出口加工区 开发股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项 审核，并出具了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金存放和实际 使用情况专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00087 号），认为浦东金桥出具的《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》与公司截至 2016 年 12 月 31 日止投资项目的实际支出情况在所有重大方面相 符。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构国泰君安通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对浦东金桥 募集资金 2016 年度的存放与使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，保荐机构 认为：

2016 年度，浦东金桥募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规 定，浦东金桥已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金 的情况。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

• （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份 有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 宁 杨晓涛

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 月 日