Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 28, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为 上海金桥出口加工区开发股份有限公司（下称“浦东金桥”或“公司”）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对浦东金桥使用闲置募集资金暂 时用于补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844 号）核准，公司非公开发行人 民币普通股股票（A 股）193,587,853 股（以下简称“本次发行”），每股发行价 格为人民币14.05 元，募集资金总额为人民币2,719,909,334.65 元，其中收到 特定投资者以现金认购的募集资金人民币653,569,989.85 元，扣除发行费用人 民币14,440,000.00 元，公司本次发行现金募集资金净额为人民币 639,129,989.85 元。上述募集资金已于2015 年8 月10 日全部到账。

公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司本次发行所募集资金的投资项目是公司全资子公司——上海金桥出口 加工区房地产发展有限公司的上海临港碧云壹零项目。该项目位于临港新城主城 区WNW-C5-4 地块，土地面积14.3 万平方米，建筑面积14.3 万平方米，项目类

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型为普通商品住宅，项目总投资预计人民币213,162 万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

截至2016 年9 月15 日，募集资金余额为人民币20,961 万元。公司计划将 闲置募集资金15,000 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过12 个月 （自首次补充流动资金之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用 账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资 金。公司明确此次使用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正 常进行。

四、浦东金桥本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

公司于2016 年9 月27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将本次发行所募集资金中的 15,000 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过12 个月（自首次补充 流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用 期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。公司本次 闲置募集资金临时补充流动资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规 实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目 资金需求的前提下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法规的要求。

公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：本次闲置募集资金暂时补充 流动资金事项并不违背公司本次非公开发行A 股股票所募集资金的用途，不存在 改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提 下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及 全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履 行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规

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定。全体独立董事同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动 资金的议案》，同意本次闲置募集资金临时补充流动资金事项，要求公司在执行 时符合相关政策规定，防范风险，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。

五、保荐机构关于浦东金桥使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核 查意见

根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

1、浦东金桥本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金 投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 规的有关规定；

2、浦东金桥本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

3、浦东金桥本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

综合以上情况，国泰君安证券认为浦东金桥本次使用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对浦东金桥本次使用闲 置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开 发股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》之签 字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 李 宁 杨晓涛----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国泰君安证券股份有限公司年月日----- End of picture text -----