Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Annual Report 2008

Mar 24, 2009

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2009-002

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司六届十七次董事会于2009 年3 月10 日发出召开董事会的书面通知， 并于2009 年3 月20 日下午2 时在北京西路55 号新金桥广场西区7 楼会议室举 行。董事应到人数9 人，实到人数9 人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建 中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安出席 了会议。监事长周伟民、副监事长王文博、监事刘昕、谷业琢列席了会议；公司 总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过《公司2008 年度经营工作总结和2009 年经营工作计划》（其 中2009 年经营工作计划提交股东大会审议）；

二、审议通过《公司2008 年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提 交股东大会审议；

三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

四、审议通过公司《2008 年度财务决算》，并提交股东大会审议；

五、审议通过公司《2008 年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润27,748.55 万元，按母公司实现的净利润24,478.07 万元，提取法定盈余公积金10% 计 2,447.81 万元，提取任意盈余公积金5%计 1,223.90 万元,2008 年当年公司实现 的可供投资者分配的利润为20,806.36 万元。公司2008 年利润分配预案：按2008 年末总股本84,438.64 万股为分配基数，本年度按每10 股派发现金红利1.25 元（含税）进行分配，共计分配10,554.83 万元，为当年实现可供投资者分配利 润的50.73％，尚未分配利润 70,842.92 万元结转下一年度。本年度公司无资 本公积金转增方案。

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本预案需提交股东大会审议批准后实施。

六、审议通过《关于2008 年末资产检查情况的报告》；

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则 的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8 号——资产减 值》的要求，对2008 年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减 值测试,同意2008 年度内：增加计提资产减值371.58 万元；核销、转出计提资 产减值1,231.18 万元，影响当期损益371.58 万元。

2008 年末，计提资产减值余额合计1,571.80 万元。

独立董事关于公司2008 年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件一。 七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；

为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营和财务风险，并 考虑货币时间价值对坏账准备计提比例的影响，同意对公司及其控股子公司的应 收款项坏帐准备计提比例作出如下变更：

应收款项——坏账准备	变更前	变更前	变更后	变更后
	应收款项账龄	计提比例	应收款项账龄	计提比例
	１年以内	不计提	１年以内	3%
	１－２年	10%	１－２年	15%
	２－３年	30%	２－３年	36%
	３年以上	100%	３－５年	56%
			５年以上	100%

独立董事关于变更关于公司会计估计变更的议案的独立意见详见附件二。 八、审议通过公司《2008 年度内部控制监督检查及自我评估报告》

提出随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续加强内部控制，以 利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

九、审议通过公司《公司2009 年度财务预算》，并提交股东大会审议；

对其中“可供出售金融资产”和金台大厦房产销售事项须作专题报告，在充 分论证的基础上，另行提交董事会或股东大会决策。

十、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

根据公司董事会六届八次会议审议通过的公司2008 年度《关于借款及对外 担保额度的议案》（公告详见2008 年4 月12 日的《上海证券报》和《香港文汇

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报》），截至2008 年12 月31 日，公司借款余额为44000 万元，公司为控股子公 司银行借款担保余额为89858.83 万元提供，其中，为公司持股60.4%的上海金 桥出口加工区联合发展有限公司的借款84858.83 万元提供担保，为公司持股 100%的上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的借款5000 万元提供担保。

同意公司2009 年度银行借款和对外担保额度安排如下：

为确保公司对外投资及重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公 司经营发展需要，规避财务风险。

1、同意公司向银行借款余额上限为人民币10 亿元；

2、同意根据公司“担保管理办法”，对公司全资和控股50%以上的子公司(上 海金桥出口加工区南区建设发展有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公 司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保， 担保余额上限为人民币13 亿元；

3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公 司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司 承担；

4、本决议适用期至2010 年4 月底。 本议案毋须股东大会审议。

十一、审议通过《2009 年度经营业绩责任书》；

为积极推进公司“绩效考核制度”的全面实施，努力促进公司经营业绩提 升，保持公司持续、健康发展。同意依据《公司经营班子年度经营业绩考核办法 （试行）》而制订的《2009 年度经营责任目标书》。

本经营责任目标书，授权公司董事长与总经理签字后生效。

十二、审议通过《关于2009 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》， 并提交股东大会审议；

鉴于上海众华沪银会计师事务所2008年度财务会计报告审计工作完成情况 良好，愿意继续承办公司2009 年度财务会计报告的审计；在综合考虑了资信情 况、执业质量、收费等因素后，建议续聘上海众华沪银会计师事务所为公司的 2009 年度财务会计报告审计机构。经协商，2009 年度财务会计报告审计费用为 人民币85 万元。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二00 九年三月二十五日

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附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于公司2008 年末资产价值核查情况的独立意见

（二00 九年三月二十日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的 《关于2008 年末资产检查情况的报告》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准 则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定；执行 了财政部2006 年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，对2008 年度公司合并范围内进行相关资产的账面 价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。

独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

附件二：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事关于公司会计估计变更的独立意见

（二00 九年三月二十日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的 《关于公司会计估计变更的议案》，是根据《企业会计准则第22 号－金融工具确 认和计量》第十四条要求，为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范 经营和财务风险，并考虑货币时间价值对坏账准备计提比例的影响，而对公司及 其控股子公司的应收款项坏帐准备计提比例所作出的变更，对此我们表示同意。

独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

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