上海金桥出口加工区开发股份有限公司二00 五年度股东大会文件

二00 六年六月二十八日

2005 年度股东大会注意事项

根据新的《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保2005 年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序和服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“同意”、 “反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出同意、反对和弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》上。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2006 年6 月28 日

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年度股东大会议程

（二00 六年六月二十八日）

会议主持人：董事长俞标先生

一、审议《董事会工作报告》；

二、审议《监事会工作报告》；

三、审议《2005 年度财务决算》；

四、审议《2006 年度经营计划和财务预算》；
五、审议《2005 年度利润分配预案》；
六、审议《公司2005 年年度报告》；
七、审议《关于修改公司章程的提案》；
八、审议《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；
九、听取独立董事关于2005 年度述职情况的说明；
十、股东发言；

十一、大会表决；

十二、报告大会表决结果、宣读大会决议；

十三、见证律师发表见证意见。

提案目录

一、董事会工作报告

二、监事会工作报告

三、2005 年度财务决算

四、公司2006 年经营计划和财务预算

五、2005 年度利润分配预案

六、《公司2005 年年度报告》（详见http://www.sse.com.cn）七、关于修改公司章程的提案（附：公司章程修订案）

八、关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

九、独立董事2005 年度述职报告

股东大会文件之一

董事会工作报告

董事长俞标

（二00 六年六月二十八日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

一、公司经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

公司以持续提升经营业绩和核心竞争力为目标，全体员工齐心协力，团结拼搏，开拓创新，围绕房地产主营业务积极开展各项工作，取得了良好的业绩。全年实现主营业务收入820,863.15 千元，较上年同期增长32.79%。实现净利润189,586.54 千元，同比增长7.56%。

主要经营业务情况如下：

1、房产建设项目扎实有序推进，年内先后竣工项目有现代产业服务园一期3 －8 号研发办公楼、北区48 号地块定制厂房、南区厂房、碧云花园二期A 组团、平和学校二期等，在建项目有碧云别墅五期、碧云花园二期B 组团、英国学校二期、新金桥广场及北区15 号地块6 号老厂房改造等。同时井然有序地做好新项目的前期准备工作。

2、房地产租售继续保持良好势头，碧云别墅一至四期、现代产业服务园一期研发办公楼、碧云体育休闲中心、家乐福、英国学校一期、平和学校等房产出租率超过95%，碧云花园一期（公寓）、新金桥大厦出租率超过90%，北区厂房仓储出租率超过85%，其他新竣工房产的出租率呈稳步上升之势。碧云新天地二期可售商品房源于2005 年9 月16 日开盘，截止年底预售209 套，超过可售房源的80%，为2006

年公司经营持续增长提供了良好条件。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司主要控股子公司有上海金桥出口加工区房地产发展有限公司、上海新金桥广场开发建设有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司和上海金桥出口加工区建设发展有限公司等。

1、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:千元币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司	主要从事于房地产开发、经营	报告期内，主要开发经营碧云新天地二期项目	30,000	542,583	127,082
上海新金桥广场开发建设有限公司	主要负责建造新金桥广场商办楼	报告期内，主要开发新金桥广场商办楼	50,000	440,886	-
上海金桥出口加工区联合发展有限公司	主要从事于金桥出口加工区内市政基础设施建设和房地产经营	报告期内，主要开发区内研发办公楼及配套项目	540,000	1,485,269	16,917
上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司	主要参与金桥出口加工区南区的成片土地和房产开发	报告期内，主要开发金桥出口加工区南区厂房	300,000	451,388	-8,669

2、单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%

以上：

单位:千元币种:人民币

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司	305,468	148,449	127,082

3、单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营
业绩造成重大影响的情况说明及变动原因分析：

控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司开发的碧云新天地项目二期A、B 本年度完成大部分销售，销售收入同比大幅增加，净利润同比大幅增加。（三）主要供应商、客户情况

公司以房地产为主业，公司的供应商主要是土地使用权的转让方和工程项目的承包商等。2005 年度公司向前五名供应商采购金额合计为8,604.70 千元，占年度采购总额的56.69%；公司向前五名客户销售金额合计为7,120.93 千元，占本年全部销售收入的8.67%。

二、公司投资情况

（一）报告期内，公司无募集资金也无以前年度所募集资金延续到报告期内使用的情况。

（二）报告期内，公司无非募集资金的投资情况.

三、董事会日常工作情况

报告期内董事会会议情况及决议内容

在报告期内董事会共召开八次会议，监事会成员列席了会议。

（一）董事会会议情况及决议内容

1、公司五届五次董事会以通信表决方式，于2005 年1 月20 日召开。会议作出
如下决议：

（1）审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》；

（2）审议通过《关于购买上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司未竣工厂
房的议案》；

本次购买上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司未竣工定制厂房构成关联交易，本决议关联董事俞标、章关明回避表决，其他参会董事一致同意。

2、公司五届六次董事会，于2005 年3 月18 日在新金桥路1348 号3 楼会议室

举行。会议作出如下决议：

（1）审议通过《公司2004 年度报告》及摘要，并同意予以公告；
（5）审议通过《2004 年度利润分配预案》；
（6）审议通过《关于聘用2005 年度会计师事务所及其报酬事项的议案》；
（7）审议通过《关于2005 年度借款及对外担保额度的议案》；
(8)审议通过《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2004 年末资产检
查情况的报告》；
（9）审议通过《关于将上海金桥出口加工区联合发展有限公司列入本公司合
并会计报表范围的议案》；
（10）审议通过《关于公司2004 年相关会计政策变更的议案》；
（11）审议通过《关于聘任总经理助理的议案》；
3、公司五届七次董事会，于2005 年4 月27 日下午1 时30 分在新金桥路27
号1 号3 楼会议室举行。会议作出如下决议：
（1）审议通过公司2005 年第一季度报告，并同意予以公告；
（2）审议通过《关于调整公司董事的议案》，并提交股东大会审议；
（3）审议通过《关于土地结转关联交易的议案》；

本决议关联董事回避表决；因本次关联交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后,还须报经公司股东大会批

准。

（4）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；
（5）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，并将修订后的股东大会
议事规则作为章程附件提交股东大会审议；

（6）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，并将修订后的董事会议事规则作为章程附件提交股东大会审议。

公司董事会决定于2005 年6 月14 日（星期二）召开2004 年度股东大会。

4、公司五届八次董事会以通讯表决方式，于2005 年8 月2 日召开。会议作出
如下决议：
（1）审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》；
（2）审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。
5、公司五届九次董事会，于2005 年8 月23 日下午1 时30 分在新金桥路27
号1 号3 楼会议室举行。会议作出如下决议：

审议通过公司2005 年半年度报告，并同意予以公告。

6、公司五届十次董事会，于2005 年10 月25 日在新金桥路27 号1 号楼317 会
议室举行。会议作出如下决议：
(2)审议通过《关于发行短期融资券的议案》；
(3)审议通过《上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资者关系管理工作制
度》。
7、公司五届十一次董事会以通讯表决方式，于2005 年11 月19 日召开。全体董事一致同意就受托办理公司股权分置改革事宜作出如下决议：

（1）董事会接受上海金桥（集团）有限公司和上海国际信托投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜。

（2）董事会接受上海金桥（集团）有限公司和上海国际信托投资有限公司的
委托，代为召集A股市场相关股东会议，由A股市场相关股东审议公司股权分置改革方案。
（3）同意办理A股市场相关股东会议委托投票征集的事宜。
8、公司五届十二次董事会以通讯表决方式，于2005 年12 月23 日召开。为使公司的经营范围表述更加明确规范，我公司承诺在2006 年上半年召开的股
东大会上，修改公司经营范围，相应修订公司章程有关条款。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2005 年公司全面完成年初股东大会和董事会提出的各项经营目标。报告期内，公司董事会根据2005 年6 月14 日召开的二00 四年度股东大会审议通过的利润分配方案，于2005 年7 月4 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2004 年度利润分配实施公告》，并于2005 年7 月11 日实施。

四、公司未来发展展望

（一）行业发展趋势分析

公司坚持自身发展与金桥出口加工区开发区协调发展的方针，创造和引导市场需求，投资建设研发办公楼、厂房仓储、碧云别墅、碧云花园以及商业、教育、休闲等配套设施，精心建设开发区和碧云国际社区。

2005 年金桥开发区招商引资再创佳绩，共引进项目38 个，吸引投资18.2 亿美元，创10 年以来新高。全年完成工业总产值1320 亿元，占浦东新区的三分之一，同比增长11.4%。开发区成立15 年来，累计引进项目658 个，累计吸引投资146.7 亿美元，已形成以电子信息、汽车整车及零部件、现代家电、生物医药与食品为主要产业的现代科技园区，成为全国国家级开发区中最具经济实力和综合竞争优势的开发区之一。金桥开发区蓬勃发展的经济态势，日益显现的产业集聚效应，以及现代生产性服务业的崛起，为公司房地产租赁业务发展提供了良好的空间和市场。

在商品房销售领域，随着国家宏观调控的实施，上海商品房住宅销售市场供求情况发生了较大变化，对商品房销售带来一定程度的影响，公司已应势适时调整销售性商品房的开发品种和开发节奏。

（二）未来发展展望

公司未来发展面临新的机遇与挑战。随着国际产业加快转移、浦东综合配套改革的深入推进、金桥开发区的“二次开发”，区内先进制造业和生产性服务业正在加快集聚，为公司业务发展带来了新的机遇。但随着开发区的逐步成熟，可供开发土地也逐步减少，需要进一步提高土地集约化利用率、适时增加土地储备。

公司将坚持房地产主业方向，进一步完善区域配套建设，优化区域环境，加快引进生产性服务业企业，努力造就“最适合跨国公司设置地区总部、研发中心和制造业的基地”、“最适宜国际家庭居住的国际社区”；进一步加大以租赁为主的投资性综合房产经营力度，努力实现各类房地产出租面积和收入稳步增长，为公司长期可持续发展奠定坚实基础；继续实行租售并举、以租赁为主的经营策略，走细分市场、细分客户、差异化房产之路，区内房产以出租为主，区外房产以销售为主，力争公司经营业绩稳步增长，力争公司长期稳定发展。

（三）主要风险分析及对策

1、行业调控风险

政府对房地产业实施宏观调控政策，可能对公司生产经营产生影响。

我们认为，政府对房地产行业调控的主要目的是防止房地产行业特别是住房过度投资和投机，促进房地产业长期健康发展。公司认真研究政策导向和房地产市场形势，合理调整房产开发品种和开发节奏，进一步加强管理，优化服务，积极应对市场变化。

2、土地资源供应风险

土地作为不可再生的稀缺资源，如果被大量使用并且未得到及时补充，会限制影响公司长期持续发展。

目前公司及控股子公司可供开发土地合计约1 平方公里，公司将努力延伸和挖掘土地资源价值，力争通过经营运作使土地资源获得最大价值。根据开发区产业定位和功能定位，对早期开发的密度高、物流不畅的老厂房进行功能和空间改造，提高土地的投入产出比。同时，加强开发区发展态势和土地市场研究，增强获取土地资源的能力，促进公司长期持续发展。

3、经营风险分析及对策

公司主营房地产业务，产业结构比较集中，会在一定程度上受宏观调控、经济周期和房地产市场波动影响。

为减少经营风险，公司根据市场形势科学开发经营房地产，并注重培育长期经营资产、增强长期获利能力，力争资产质量持续提升，经营业绩稳定增长。经过多

年建设，公司及控股子公司已有超过一百多万平方米的投资性房产，下一步开发经营中将更加注重建设精品和深化服务，增强租赁收入的稳定性、持续性。

五、 2006 年度业务发展计划

2006 年，公司将积极把握发展机遇，坚持房地产主营业务和目标市场、目标客户的产品定位，增强创新能力、运营能力和核心竞争力，继续完善区域配套、优化区域环境，着力提升金桥出口加工区、碧云国际社区品牌形象和知名度，提高公司整体资产质量，使主营业务收入、净利润、净资产收益率等主要经济指标均较2005 年度有所增长。

为此，公司将重点做好以下工作：

（一）扎实稳步做好房产项目建设，提供新的经营资源

一是按节点进度保质保量抓紧在建项目建设，力争碧云花园二期B 组团、碧云别墅五期、新金桥广场、15 号地块6 号老厂房改造项目年内竣工交付使用；二是积极启动现代产业服务园一期9－15 号研发办公楼和餐厅项目、15 号地块4 号老厂房改造项目、碧云花园二期C 组团、红枫路商业项目、英国学校二期等新项目建设；三是抓好现代产业服务园区二期等地块研发楼以及住宅开发项目的前期准备工作。

（二）以招商和服务为抓手，大力推进房地产租售工作

一是要继续将招商放到“重中之重”的地位，将先进制造业和生产性服务业放在更加突出的位置，主动出击、主动宣传、主动招商。二是要牢固树立服务也是资源、服务也是竞争优势的理念，继续做好客户服务工作。

通过强化招商和服务，努力保持老客户，不断增加新客户，促进房地产租售业务顺利发展，保持良好的租售势头，促进租赁收入稳步增长。

（三）进一步深化改革，加强内部管理

一是持续加强ISO9001 和ISO14001 贯标体系建设，注重加强ISO9001 和 ISO14001 现场检查与监管，进一步提高工程项目质量管理和环境建设水平，在2005 年基础上完善、提高，达到新的要求和水平，确保2006 年度ISO9001 和ISO14001 外部复审一次通过。

二是根据新法规及企业发展要求进一步加强制度建设，根据新《公司法》、《证券法》修订公司章程及各项议事规则，修订完善公司内部管理制度。狠抓落实，切实加强执行力度，进一步优化工作流程，明确责任，提高效率。

三是持续加强财务管理，包括应收款和应付款管理，现金流量、预算执行、收款合同执行情况及财务专题分析，加强对控股子公司的财务管理和财务监管，加强资金管理，保持贷款低于基准利率，控制贷款余额和存款余额。

四是持续加强采购管理，建立采购供应商数据库，加强对供应商的管理，优化完善采购流程，落实责任、规范操作、提高效率。

五是加强投资者关系工作，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

六是加强发展策略等课题研究，以公司持续发展为目标，坚持科学发展观，增强市场意识、发展意识、责任意识和忧患意识，加强发展策略等课题研究；抓住公司股权分置改革后面临的发展机遇，积极探索激励约束机制。

在各位股东的大力支持下，在公司全体员工的奋力拼搏和辛勤工作下，2005 年公司经营业绩和综合竞争力比上年有了新的提高。2006 年，公司发展面临新的机遇和挑战，我们将坚持房地产主营方向，抓创新、抓突破、抓规范、抓管理、抓落实，开拓进取，奋力拼搏，保持公司健康、持续发展的良好势头，力争以更好的业绩回报广大股东！

谢谢大家。

以上报告，请股东大会审议。

股东大会文件之二

监事会工作报告

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各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。

一年多来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年多来列席了各次董事会。2006 年3 月24 日召开的五届九次监事会，审议了公司《二○○五年年度报告》，2006 年5 月23 日召开的五届十一次监事会，通过了《二○○五年度监事会工作报告》，这次在股东大会上所做的《二○○ 五年度监事会工作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

本年度以来，监事会召开了八次监事会和一次监事会专题会议，监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核和研究，并向董事会提出了意见和建议。

2005 年3 月18 日召开的监事会第五届四次会议，审议并通过了公司2004 年度会计报告及摘要等相关事项，对财务决算、利润分配和有关会计政策变更、2005 年度会计师事务所及其报酬、2005 年借款及对外担保额度和合并报表等事项进行了专门审议。

2005 年4 月27 日召开的监事会第五届五次会议，审议并通过了公司2005 年第一季度会计报告及相关事项，对公司土地结转关联交易和公司章程修改进行了专门审议。

2005 年6 月3 日召开的第五届监事会专题会议，审议并通过监事调整变动的事

项。

2005 年6 月14 日召开的第五届监事会六次会议，会议一致同意钱稼宏担任五届监事会监事长、杨利昌担任五届监事会监事，因工作变动原因，孙国华不再担任五届监事会监事长、荀九斤不再担任五届监事会监事。

2005 年8 月23 日召开的监事会第五届七次会议，审议并通过了2005 年半年度报告和报告的摘要内容。

2005 年10 月24 日召开的监事会第五届八次会议，审议并通过了公司2005 年度第三季度报告，对发行短期融资债券事项进行了专门审议。

2006 年3 月24 日召开的监事会第五届九次会议，审议并通过了公司2005 年度会计报告，并对财务预决算、利润分配、有关借款担保和企业资产检查及2006 年度经营计划和财务预算等事项进行了专题审议。

2006 年4 月26 日召开的监事会第五届十次会议，审议并通过了公司2006 年度第一季度报告，对外聘2006 年度会计师事务所及其报酬事项进行了专门审议。

2006 年5 月23 日召开的监事会第五届十一次会议，审议并通过了监事会工作报告，对公司章程和监事会议事规则的修改进行了专门审议。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见

关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

2、监事会对2005 年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司经营管理层对财务和经营情况的汇报，认为利润分配政策及财务预结算等会计事项符合有关规定。

3、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。
4、公司出售资产等事项符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

5、公司关联交易中收购和出售资产、股权等事项，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

6、德豪国际上海众华沪银会计师事务所对公司出具的审计报告，真实反映了
公司财务状况和经营成果。

7、公司本年度未对利润作过预测。

监事会完全同意俞标董事长代表董事会所作的董事会工作报告。

过去的一年来，在公司董事会的领导下，总经理室带领全体员工努力工作，加大招商引资的力度，调整企业经营策略，增强自营盈利能力，已把重心转向房产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会的承认。公司开发建设的碧云别墅始终保持较高的出租率，新开发的碧云花园和碧云新天地系列房产呈售租两旺的势头，标准厂房和仓库也有较高出租率，碧云国际社区已成为享有较高声誉的房地产著名品牌，区内配套休闲项目已经建成，城市化功能逐步显现。这些都为公司持续发展打下了坚实的基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主要工作符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的创新精神。新的一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈努力，有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。

谢谢大家！

股东大会文件之三

2005 年度财务决算

根据公司财务结算以及上海众华沪银会计师事务所的审计结果，公司2005 年度的主要财务情况如下：

一、资产变动情况单位：万元

有关项目	2005年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日	2004年12月31日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
总资产	485,379.07	332,004.29	466835.63	324650.02	18543.44	7354.27	3.97%	2.26%
负债总额	213,753.78	88,343.12	211000.07	96109.38	2753.71	-7766.26	1.31%	-5.14%
股东权益总额	243,661.17	243,661.17	228540.64	228540.64	15120.53	15120.53	6.21%	6.21%

（一）总资产变动情况

2005 年末，公司合并报表范围的总资产 48.53 亿元，比上年同期增加 1.85 亿元。增幅为 3.97%。主要是：2005 年投入新建及在建工程项目结转使得其他长期资产增加所致，存货、其他长期资产二项的净增加额 2.74 亿元。

（二）负债变动情况

2005 年末，公司合并报表范围的负债总额 21.37 亿元，比上年同期增加 0.28 亿元，增幅为 1.31%。主要原因来自二方面：2005 年增加短期借款 1.34 亿元，预收帐款增加形成负债 1.10 亿元，合计增加负债 2.44 亿元；及年内实际减少其他应付款 1.7 亿元影响所致。

（三）股东权益变化情况

2005 年末，公司合并报表范围的股东权益合计 24.37 亿元，比上年同期增加 1.51 亿元。主要原因是增加当年的净利润 1.89 亿元及当年实施现金红利分配而减少未分配利润 0.38 万元所致。

二、净利润完成情况单位：万元

有关项目	2005年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日	2004年12月31日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
主营业务收入	82086.31	36416.50	61814.81	48999.67	20271.50	-12583.17	32.79	-28.68
主营业务利润	36847.44	18093.46	18695.83	21015.91	18151.61	-2922.45	97.09	-13.90
营业利润	23521.04	9809.97	10093.08	13370.32	13427.96	-3560.35	133.04	-36.29
加：投资收益	-1005.45	9979.73	10306.66	7642.04	-11312.1	2337.69	-109.75	30.59
营业外净额	1211.81	1258.54	515.19	-92.33	696.62	1350.87	135.21	1462.68
利润总额	23829.24	21047.99	20945.07	20920.03	2884.17	1895.96	13.77	9.06
净利润	18958.65	18958.65	17626.82	17626.82	1331.83	1331.83	7.56	7.43

（一）主营业务收入

2005 年度，公司合并范围主营业务收入总额 82086.31 万元。比上年同期 61814.81 万元增长 20271.50 万元。公司主营业务收入总量的结构有所变化。其中：房地产销售业务收入 33216.56 万元，比去年同期 26400.49 万元增加 6816.07 万元，增幅为 25.82%。主要是推进公司持续经营的战略，适时调整房地产销售时机，控股子公司金桥房产公司的碧云新天地二期项目 A、B 实现本年度销售收入 27268.80 万元所致。 2005 年房地产租赁收入达到了 48869.75 万元，比上年同期 35414.31 万元增加 13455.44 万元，增幅为 37.99%。主要是年内新增现代产业服务园一期3－8 号研发办公楼、厂房以及碧云花园二期等租赁面积共计 33 多平方米。至 2005 年末，公司合并报表范围内的厂房、住宅、商办楼、商业、教育等八大类租赁产品的总面积达 100 多平方米。租赁收入上涨的另一原因是，租赁物业的出租面积增加。北区厂房综合出租率达 89.07%，碧云国际社区综合出租率达 94.40%。

（二）主营业务利润

2005 年度，合并范围的主营业务利润 36847.44 万元创公司历史新高，比上年同期 18695.58 万元增加 18151.86 万元，增幅为 97.09%。主要是控股 86%的子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司当年实现销售收入 27268.80 万元，同时部分调整减少了大额的研发设计、建设配套等当期费用，使整体合并成本下降所致。

（三）营业利润

2005 年度，合并范围的营业利润 23521.04 万元，比上年同期 10093.08 万元增加 13427.96 万元，增幅为 133.04%。虽然财务费用、管理费用同上年比都有较大增加，但主营业务利润大幅增长推动营业利润大幅增长。上年度管理费用较低，主要是有新金桥大厦减值准备冲回 2306.00 多万元的因素。

（四）利润总额

2005 年度，合并范围实现的利润总额 23829.25 万元，比上年同期 20945.07 万元增加 2884.18 万元。主要是上述相关因素综合向好所致。

（五）净利润

综合上述各项因素，本年度实现的净利润 18958.65 万元，比去年同期 17626.83 万元，增加 1331.82 万元，增幅为 7.56%。

三、主要经营指标完成情况

主要指标	2005 年度	2004 年度	2003 年度(调整后)
每股收益(元)	0.225	0.229	0.168
净资产收益率(%)	7.78	7.713	6.054
每股净资产(元)	2.80	2.977	2.777

注：1、每股净资产同上年比有所下降，是因为实行 2004 年度利润分配方案，导致股本扩张，及减少未分配利润 3838 万元所致。

2、以上指标均以全面摊薄的方法计算。

四、年度财务收支预算执行情况

2005 年度公司（本部）财务收支预算

单位：万元

序号	预算项目	预算计划数	预算执行数	％
一、	期初现金存量	4500	4500
二、	年度收入预算合计	42000	38202	90.96
（一）	经营性现金收入	33100	36712	110.91
（二）	投资性现金收入	900	1490	165.56
（三）	筹资性收入（新增银行借款）	8000		0
三、	年度支出预算合计	41450	37183	89.70
（一）	经营性现金支出	32900	29959	91.06
1、	房地产项目工程款支出等	24500	21760	88.81
2、	营业费用	1200	1062	88.50
3、	管理费用	4000	3626	90.65
4、	上缴税金	3200	3511	109.71
（二）	投资性支出	50	79	158.00
（三）	筹资性支出	8500	7145	84.0
1、	财务费用	4500	3305	73.44
2、	红利分配	4000	3840	96.00
四、	期末现金存量	5050	5519

以上年度决算，请股东大会审议。

股东大会文件之四

2006 年经营计划和财务预算

一、经营目标

2006 年，争取主营业务收入、净利润和净资产收益率等主要经济指标均较2005 年度有所增长。

二、主要经营内容

公司及纳入合并报表的控股子公司2006 年度主要经营内容：

1、扎实稳步推进公司房产项目建设，一是按节点进度保质保量抓紧在建项目建设，力争碧云花园二期B 组团、碧云别墅五期、新金桥广场、15 号地块6 号老厂房改造项目年内竣工交付使用；二是积极启动现代产业服务园一期9－15 号研发办公楼和餐厅项目、15 号地块4 号老厂房改造项目、碧云花园二期C 组团、红枫路商业项目、英国学校二期、碧云新天地二期C 组团等新项目建设；三是抓好现代产业服务园区二期等地块研发楼以及住宅开发项目的前期准备工作。

2、积极开展房地产经营，保持良好租售势头，持续提高房产出租率，其中，碧云别墅达到95%以上；碧云花园一期达到90%以上；碧云体育休闲中心达到95%以上；新金桥大厦达到90%以上；现代产业服务园一期2-8 号研发办公楼达到95%以上；北区厂房达到90%以上。

3、持续做好园区配套建设，完善优化区域环境，进一步提升品牌
形象和知名度。

三、主要房地产项目用款计划

公司及纳入合并报表的控股子公司2006 年度主要项目用款计划： 1、新建及上年已建造厂房工程计划用款合计4,600 万元；
2、新建及上年已建造研发办公楼工程计划用款合计7,400 万元；
3、老厂房改造工程计划用款合计1,340 万；
4、碧云别墅工程计划用款3,400 万元；
5、碧云花园工程计划用款8,300 万元；
6、S8 英国学校工程计划用款3,600 万元；
7、碧云新天地商品住宅工程计划用款4,000 万元；

8、红枫路商业项目计划用款1,900 万元；
9、新金桥广场工程计划用款10,500 万元； 10、支付土地储备开发约16,300 万元。

四、财务收支预算

2006 年度公司（本部）财务收支预算

单位：万元

		单位：万元
序号	预算项目	年度预算
一、	期初现金存量	5,519
二、	年度收入预算合计	48,782
（一）	经营性现金收入	44,475
（二）	投资性现金收入	307
（三）	筹资性收入（新增银行借款）	4,000
三、	年度支出预算合计	52,180
（一）	经营性现金支出	39,613
1、	房地产项目工程款支出等	30,231
2、	营业费用	1,580
3、	管理费用	4,300
4、	上缴税金	3,802
（二）	投资性支出	67
（三）	筹资性支出	12,200
1、	财务费用	4,000
2、	红利分配	8,050
四、	期末现金存量	2,271

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之五

2005 年度利润分配的预案

经过上海众华沪银会计师事务所的审计，公司2005 年度的净利润、未分配利润如下：

单位：万元

项目	A股境内审计 2005年度数据	B股境外审计 2005年度数据
2005年度实现的净利润	18,958.65	18,830.80

减：提取法定盈余公积金	1,895.87	1,895.87

提取法定公益金	947.93	947.93

2005 年当年实现的可供投资者分配的利润	16,114.85	15,987.00

按照中国证监会关于B 股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则， 2005 年当年实现的可供投资者分配的利润为15,987.00 万元。公司2005 年利润分配预案：根据股改“按不低于当年实现的可分配利润的50%进行分红”的承诺，拟按2005 年末总股本84,438.64 万股为分配基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.95 元（含税），共计分配8,021.68 万元。尚未分配利润 31,705.43 万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案请股东大会审议。

股东大会文件之六

关于修订公司章程的提案

各位股东：

一、章程修订的背景

2005 年10 月27 日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》。新公司法已于2006 年1 月1 日开始施行。此次修订是公司法自1993 年12 月29 日颁布以来的唯一一次全面修订，此次公司法修改内容广泛，其中新增条文41 条，删除条文46 条，修改条文137 条。与此同时，十届全国人大常委会第十八次会议亦通过了修订后的《中华人民共和国证券法》。这次证券法修改面极大，涉及证券法40%左右的条文。

基于公司法和证券法的修改，中国证监会于2006 年3 月16 日发布了新修订的《上市公司章程指引》，在归纳新公司法、新证券法及相关文件的基础上，对1997 年《上市公司章程指引》作了全面修订和大幅度调整。

二、章程修订的必要性

本公司现行章程在制定时主要参考了原《公司法》、原《证券法》、中国证监会于2000 年5 月18 日颁布的《上市公司股东大会规范意见》以及原《章程指引》等法律、行政法规和部门规章。因此，在一系列新的法律法规施行后，本公司现行章程的某些条文已不符合新的法律法规的规定，需要做出相应的修改。

三、章程修订的指导思想

本次章程修订的指导思想是：1. 依据我国新《公司法》、新《证券法》以及新《上市公司章程指引》的要求，同时结合公司治理的国际成功经验和本公司特点，进一步完善本公司的公司治理结构。2. 进一步完善股东大会、董事会、监事会、高

级管理层等机构为主体的组织架构，有利于形成科学、高效的决策、激励和约束机制。3. 使股东充分发挥自身权利，并集中体现股东诉权。

四、章程结构的调整

本次修改后的章程仍为十四章，但相关章节的标题及内容做了一定调整和修改，主要调整如下：

第四章“股东和股东大会”由原来的四节调整为六节，其中第五节“股东大会的召开”和第六节“股东大会的表决和决议”为新增节，原第四节“股东大会决议”的内容并入第六节，第二节“股东大会”变更为“股东大会的一般规定”，第三节“股东大会提案”变更为“股东大会的召集”，第四节“股东大会决议”变更为“股东大会的提案和通知”，原第三节“股东大会提案”的内容并入该节。
第五章“董事会”由原来的五节调整为四节，删除原第四节“董事会秘书”，

有关内容并入第六章“总经理及其他高级管理人员”。

第六章“总经理”变更为“总经理及其他高级管理人员”。
第十二章“合并、分立、解散和清算”变更为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”，其中第一节“合并或分立”变更为“合并、分立、增资或减资”。

五、章程修订的主要内容

（一）总则

本次章程修订根据新《公司法》将“股东以其所持股份为限对公司承担责任” 改为“股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。此外, 本次章程修订强调公司章程是“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件”。

（二）经营范围

原章程规定的公司经营范围为“房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；土地使用权投资；市政基础设施建设、工程承包和建筑装潢；投资兴办各类国家允许的企业、保税仓库、仓储运输、综合性商业、娱乐业、餐饮旅馆业

（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。”

为使经营范围的表述更加明确规范, 本次章程修订将公司的经营范围变更为 “在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、食品、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）股份发行

对原章程第三章第一节股份发行的主要修改包括：

将“同股同权、同股同利”的表述进一步细化为“同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。
将公司目前股份总数和股本结构的情况加以说明，其中，“公司的股份总数为844,386,400 股”，“公司的股本结构为：有限售条件的流通股股份为405,588,975 股，其中国家持有股份370，010,037 股，境内法人持有股份35,578,938 股；无限售条件的流通股份为438,797,425 股，其中A 股191,364,525 股，B 股247,432,900 股”。

（四）股份回购的有关规定

对原章程第三章第一节股份增加和回购的修改主要包括：

原《公司法》规定了公司可以因减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司的股份，本次章程修订根据新《公司法》和新《章程指引》的要求，增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”的收购本公司股份情形, 并且进一步规定属于上述减资、合并和股份奖励情形收购本公司股份的，要求该收购应当经过股东大会决议后方能进行，并对不同情形下股份的注销或转让时限作出了不同的规定；此外, 对于“将股份奖励给本公司职工”的收购，规定了“不超过本公司已发

行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工”。

本次章程修订还对公司收购本公司股份的方式进行了修改，将“向全体股东按照相同比例发出购回要约、通过公开交易方式回购以及法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形”修改为“证券交易所集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会认可的其他方式”。

（五）股份转让的限制

本次章程修订对于“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”做了修订，其中，发起人的禁售期由原来的“三年”改为“一年”，董事、监事以及高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让及离职后半年内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。

（六）保护股东权利

为充分保障股东的权益，本次章程修订根据新《公司法》和新《章程指引》的要求对股东权利作了全面具体的规定, 主要包括：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（七）公司对外担保的限制

本次章程修订根据新《章程指引》的要求增加并明确了公司对外担保须经股东大会通过的事项，包括：(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；(3) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）股东大会的召集

根据新《公司法》和新《章程指引》，本次章程修订对第四章第三节股东大会的召集做出了较大调整并作了更为全面细化的规定, 主要包括以下几个方面：

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（九）股东大会的提案与通知

本次章程修订明确董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出股东大会临时提案, 并规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的，应在股东大会召开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前，提案股东持股比例不得低于百分之三。召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会通知中未列明或不符合章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

此外, 本次章程修订还明确股东大会会议召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

（十）股东大会的召开

对原章程第四章第五节股东大会的召开的修改主要包括：

对于个人股东和法人股东授权代理人出席股东大会的程序和授权委托书的形式作了一定的调整，例如, 要求代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方；委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

详细规定了不同情形下股东大会的主持, 例如规定股东大会会议由董事长主持, 但董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，但监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，有半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（十一）股东大会的表决和决议

根据新《公司法》和新《章程指引》，本次章程修订对第四章第六节股东大会的表决和决议也增加了更为详细的规定, 例如：

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

（十二）董事

本次章程修订根据新《公司法》和新《章程指引》增加了不得担任董事的情形；明确并进一步细化了董事的忠实义务；明确了董事的勤勉义务，增加了董事“应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权”等义务。

（十三）董事会

本次章程修订对第五章第二节董事会做出了如下主要修改：

根据新《公司法》的相关规定，增加了“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”的规定。
本次章程修订了“董事回避制度”，根据新《公司法》的相关规定，修改为 “董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”。

（十四）总经理和其他高级管理人员

本次章程修订增加了“公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的规定；并对于总经理和其他高级管理人员，明确了其同样适用董事忠实义务和相关勤勉义务。

（十五）监事会

本次章程修订根据新《公司法》的规定充实了监事会职权，例如增加了“监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议”；“在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会”；“向股东大会提出提案”；“对董事、高级管理人员提起诉讼” 等规定，增加了监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，新监事就任前, 原监事仍应履行职务的规定”。

（十六）其他

本次章程修订还体现在如下主要方面：

在“财务会计制度”一节中，取消了法定公益金提取的规定，增加了任意公积金提取的规定。并增加：“任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”。
在“内部审计”一节中, 规定公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施，且审计负责人向董事会负责并报告工作。

相应修改了有关公司合并、分立、增资、减资和清算的程序性规定。
修订增加了“释义”部分，对控股股东、实际控制人和关联关系进行了定义。
（十七）对三会议事规则的修改

由于本次章程修订亦涉及对股东大会、董事会和监事会议事规则的修改, 同时中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》已取代了原《上市公司股东大会规范意见》, 因此对三会议事规则进行了相应修改, 主要体现在以下方面：

股东大会议事规则根据新《章程指引》和《上市公司股东大会规则》进一步明确了股东大会的召集程序, 规定了股东大会临时提案提出程序, 并细化了股东大会的议事程序。同时, 就股东大会议事规则的章节结构内容作了相应的调整。
董事会议事规则根据本次章程修订的内容进行了修订, 以保持与章程修订

一致。

监事会议事规则根据本次章程修订的内容进行了修订, 以保持与章程修订

一致。

全部章程修订情况详见附件公司章程(修订案)。

以上提案, 请股东大会审议。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司	上海金桥出口加工区开发股份有限公司
章程
（修订案）
	目录
第一章总则	第七章监事会
第二章经营宗旨和范围	第一节监事
第三章股份	第二节监事会
第一节股份发行	第八章绩效评价与激励约束机制
第二节股份增减和回购	第一节绩效评价
第三节股份转让	第二节激励与约束机制
第四章股东和股东大会	第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节股东	第一节财务会计制度
第二节股东大会的一般规定	第二节内部审计
第三节股东大会的召集	第三节会计师事务所的聘任
第四节股东大会的提案和通知	第十章利益相关者
第五节股东大会的召开	第十一章通知与公告
第六节股东大会的表决和决议	第一节通知
第五章董事会	第二节公告
第一节董事	第十二章合并、分立、增资、减资、解散和
第二节独立董事	清算
第三节董事会	第一节合并、分立、增资和减资
第四节专门委员会	第二节解散和清算
第六章总经理及其他高级管理人员	第十三章修改章程
	第十四章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经上海市建设委员会《沪建经（92）第431 号文》批准，以募集设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1992 年5 月30 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股为30,000,000 股，于1993 年3 月26 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为110,000,000 股，于1993 年5 月31 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称为：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

英文全称为：Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd.

第五条公司住所：上海市新金桥路28 号

第六条公司注册资本为人民币捌亿肆仟肆佰叁拾捌万陆千肆佰
（844,386,400）元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为依据；以保护公司、股东和债权人的合法权益为职责；以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企业为目标；以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、食品、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司的股票在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司成立时，上海市财政局作为发起人，代表国家认购 240,000,000 股；上海市国际信托投资公司作为发起人，认购30,000,000 股。第十九条公司的股份总数为844,386,400 股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股股份为405,588,975 股，其中国家持有股份370，010,037 股，境内法人持有股份35,578,938 股；无限售条件的流通股份为438,797,425 股，其中A 股191,364,525 股，B 股247,432,900 股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求供查阅并在股东缴纳合理费用后提供复印件。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。

（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（二）控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；

（三）本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

（四）控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所, 说明原因并公告；在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地址或董事会确定

的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。第四十七条年度股东大会和应单独或合计持有公司百分之十股份的股东
或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）法律、行政法规规定需股东大会审议的关联交易；
（九）法律、行政法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）法律、行政法规规定不得通讯表决的其他事项。

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职责范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的，应在股东大会召开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前，提案股东持股比例不得低于百分之三。

召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。

第六十九条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，有半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（二）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并交公司保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下：

（一）董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质；监事候选人应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公司章程第九十八条所列情形。

候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（二）董事、监事候选人，可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东推荐（其中，独立董事可由单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东推荐），并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推荐董事、监事的资格（其中，审核独立董事候选人的资格，还应根据公司

章程第一百一十、一百一十一条的规定），确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。

（三）董事会换届改选或临时更换届内部分董事的，分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议。为保证公司经营管理的稳定，每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非独立董事总人数的三分之一（董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外）。

董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简历和基本情况。

（四）股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。在董事选举中实行累积投票制度，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人。第九十八条有下列情形之一的，不得担任本公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。职工董事应根据公司法和相关法律法规选举产生。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。

第一百零七条如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后，公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不再担任原职务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因的除外)，则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

第二节独立董事

第一百零八条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立

董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

第一百零九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有公司章程第一百一十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董事。

第一百一十一条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以

上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形以及未履行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第一百一十四条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。
第一百一十五条独立董事就上述事项发表独立意见种类：
（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。

（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十七条公司为独立董事提供的必要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十九条董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一
独立董事。董事长、副董事长由董事会选举产生。第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果

该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百二十二条当公司收到任何单位或个人的收购通知时，董事会可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展前景等,就收购要约条件是否公平合理（在要约收购情形下）、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十五条股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（含百分之三十）；（二）除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保行为；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十（含百分之十）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人民币壹千万元整；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后二十个工作日内召集董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。

董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。第一百三十三条董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上通过（但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形下，回避的董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获得无关联关系董事过半数通过即可）。

（一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：
1、公司的年度财务预算方案、决算方案；
2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、公司内部管理机构的设置；

4、公司的基本管理制度；
5、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
6、除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：
1、公司的经营计划和投资方案；
2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
5、公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项；
6、公司章程的修改方案；
7、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
8、确定向股东大会提交的董事候选人名单；
9、本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。

第一百三十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选；（３）对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会对董事会负责。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总经理和其他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。

第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。

第一百五十五条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体负责公司投资者关系管理工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十八条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。

第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节绩效评价

第一百七十三条公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第一百七十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第一百七十五条董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二节激励与约束机制

第一百七十六条公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理层的稳定。

第一百七十七条公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。

第一百七十八条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。

第一百七十九条公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百八十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序提取及分配： ⑴弥补上一年度的亏损；

⑵提取法定公积金百分之十；

⑶提取任意公积金百分之五；

⑷支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百八十五条法定公积金转为资本的，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百八十八条公司每年按照年度净利润的百分之五，再加上比上一年度可分配利润增长部分的百分之十，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司人工成本总额度内支取。长期激励基金的分配方案由董事会决定。

第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用，由股东大会授权董事会决定。

第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章利益相关者

第一百九十八条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第一百九十九条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第二百条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百零一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

第二节公告

第二百零八条持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披露管理办法。

第二百零九条公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为准。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。

第二百一十四条公司分立前的债务由分离后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告三次。

第二百二十二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百二十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（四）因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、股本结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会授权董事会进行。
第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十一条董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意见并交股东大会审议。第二百三十二条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十五条股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为本章程的附件。

第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十九条本章程自发布之日起施行。

附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司” ）和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关条款的规定、公司实际情况,制定本规则。

第二条本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规和公司章程的规定为准。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七条年度股东大会和应单独或合计持有公司百分之十股份的股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事

项时,不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；
（九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、行政法规、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二章股东大会的召集

第八条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职责范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十五条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。

公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。第十八条股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十三条公司召开股东大会的地点为：本公司注册地址或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

第二十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。

第五章股东大会的议事程序

第三十五条股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十七条会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十八条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第三十九条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第四十条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第四十一条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。第四十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说

明。

第四十三条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十四条股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十五条对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十七条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十八条会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。

第五十一条在董事选举中实行累积投票制度，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。

第五十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。

第六十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章股东大会记录

第六十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并交公司保存，保存期限不少于十年。

第七章附则

第六十六条根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。

第六十七条本规则所称“以上”、“以下”、都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。第六十八条本规则的解释权属于公司董事会。

附件二

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了建立完善的法人治理结构，确保董事会的科学决策和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。第三条董事会每届任期三年。

第二章董事会会议组织形式

第四条董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运作的主要载体，分为定期会议和临时会议。

第五条董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事长和副董事长由董事会选举产生。

第六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面（包括传真或电子邮件等方式）通知全体董事和监事。

第七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后二十个工作日内召集董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第九条公司监事列席董事会会议。

第十条董事会秘书和办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议、纪要等工作。

第三章董事会职权

第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条股东大会授权董事会行使以下资产处置权：
（一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个
会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（含百分之三十）；

（二）除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保行为；

（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十（含百分之十）；

（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。

董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人民币壹千万元整；

第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议议程

第十五条召开董事会会议应事先确定会议议程，并在会议通知中列明。第十六条董事提出的需经董事会会议审议的议案，应事先提交董事会秘书或办公室，经董事长确认后列入会议议程。董事长不同意列入会议议程的议案，须向会议作出必要的说明。

第十七条在特殊情况下，董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。

第五章董事议事的权利和责任

第十八条董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。

第十九条董事在审议各项议案时，有权要求公司提供各项相关的文件和资料，并有权向公司提出质询。

第二十条董事认为有必要时，有权要求查阅董事会会议记录。

第二十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条董事应恪守诚信勤勉的责任，认真公正地审议各项议案，并作出明确的表决意见

第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事，在股东大会撤换之前，不具有表决权。除自动失去资格的董事外，股东大会不得无故解除董事职务。

第六章独立董事议事的权利和责任

第二十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进

行。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，应将有关情况予以披露。

第二十七条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。

第二十八条独立董事就本规则第二十七条所述事项发表独立意见种类有：

（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第三十条公司为独立董事提供的必要条件：

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章董事会议事程序

第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。

第三十二条董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上通过（但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形下，回避的董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获得无关联关系董事过半数通过即可）。

(一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过：
1、公司的年度财务预算方案、决算方案；
2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、公司年度报告；
4、公司内部管理机构的设置；
5、公司的基本管理制度；
6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

（二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

1、公司的经营计划和投资方案；
2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

5、第二十六条规定的重大关联交易事项；
6、公司章程的修改方案；
7、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
8、确定向股东大会提交的董事候选人名单；
9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以
特别决议通过的其他事项。
第三十四条会议应对所有的议案逐项进行审议，并逐项进行表决作出决议。董事会决议以签名方式表决。

第三十五条董事会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。

第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

第八章董事会专门委员会工作程序

第三十八条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十九条董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不能履行职责时，由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上重新确定召集人选。

第四十条董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。专门委员会形成的会议决议或纪要，必须经全体委员的过半数通过。

第四十一条专门委员会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议列席人员对有关方案内容的说明。

第四十二条战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报告等形成的意见，作为董事会会议议案提交董事会研究决策。

第四十三条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

第四十四条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第四十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。第四十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四十七条各专门委员会对董事会负责。

第九章董事会授权事项

第四十八条董事会应根据公司章程第一百二十五条之规定，对所列资产处置权作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、资产收购与出售等处置权。

第四十九条董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权，事后报告董事会。

第十章附则

第五十条本规则需要修改时，由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方案，经董事会审议通过和股东大会批准后施行。

第五十一条本规则所称“以上”、“以下”、都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第五十二条本规则由董事会负责解释。第五十三条本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。

附件三

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会议事规则

第一条为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督机制，确保公司资产运行的安全高效，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神，特制定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度，高效务实地开展监事会工作。

第二条公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构，本着客观公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。第三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。

第四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第六条监事会每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事可以连选连任。

公司监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，副主席一名，监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七条监事会的议事方式为：一般采用会议方式，特殊情况下可以采用通讯方式，并由参会监事签字。监事不能到会时，可委托其他监事代行其表决权。

监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会各项议题应由监事先审议再进行表决，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第八条监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第九条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十条会议通知一般应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第十二条监事应列席董事会会议，在列席董事会之前，也可召开临时监事会，了解公司资产运作和财务管理的相关情况，并要求董事、总经理和财务负责人对需审议的问题作出解释说明。监事会认为有必要时，可以提议召开临时股东大会。第十三条公司监事会应对公司运作情况、董事会有关决议审议并发表意见，并对以下情况进行专题讨论并形成意见：

（一）公司会计中报、年报和预决算执行情况及利润分配与弥补亏损；
（二）公司经营活动中金额超过净资产百分之十的投资、百分之三十的对外
担保、百分之十的资产抵押和百分之三十的资产购售及大额资金运行行为，或金额虽未超过此数，但风险较大或对公司经营有重大影响的行为；
（三）公司财务状况异常（如亏损、大额坏帐或资产负债率超标等）及公司
年度或半年度审计中出现解释性说明、保留意见或拒绝发表意见的事项；（四）公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、行政法规和公司
章程的行为，或有不当或损害公司利益和造成国有资产损失的行为。（五）公司董事会提交股东大会的有关议案。

第十四条监事会有义务就公司行政管理、业务开展和长远发展等给公司董事会和总经理提出建议。

第十五条监事会有责任配合相关主管机关的工作，完成其布置的通讯、报告、统计等任务。

第十六条监事会成员应积极参加有关培训，提高自身素质和专业水平，以更好履行监事会的各项职责。

第十七条本规则所称“以上”、“以下”、都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。

第十八条本规则由监事会负责解释，自监事会会议通过并经股东大会批准之日起施行。

股东大会文件之七

关于2006 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

各位股东：

按照董事会的要求，公司董事会审计委员会就公司2006 年的财务审计，选择合适的审计机构及确定符合实际需要的审计费用事项提出以下预案，请董事会审议：

鉴于德豪国际上海众华沪银会计师事务所2005 年度财务审计工作完成情况良好，愿意继续为公司提供更好的审计服务，在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后，建议续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2006 年度境内外审计机构。经协商，公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2006 年度财务审计费用 90 万元。

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之八

独立董事2005 年度述职报告

各位股东：

按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及相关法律法规，作为独立董事，我们本着对全体股东负责、维护公司整体利益、关注中小股东合法权益的原则，忠诚、勤勉、尽职地履行职责。

现将2005 年度主要工作报告如下：

一、出席会议情况

我们十分关心公司的经营发展情况，详细阅读公司提交的月度经营工作报告以及各次会议文件，有疑问及时与公司沟通，尽可能多地了解公司经营情况，以更好地履行职责。

除个别出差等特殊情况外，我们都积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会议。向股东大会报告工作情况，认真听取股东的意见和建议。在董事会上认真审议文件，积极、慎重地参与决策。充分运用我们在经济管理、财经和法律等方面的专业知识和经验，对公司战略发展、内部管理、经营运作及重大决策提出建设性意见。促进董事会科学、高效决策，促使公司治理结构进一步完善，促使公司资产质量和经营业绩进一步提高。

二、发表独立意见情况

作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》规定，始终坚持依法独立履行职责，对公司有关重大事项发表独立意见。主要独立意见如下：

1、关于公司股权分置改革

兼顾了非流通股东和A 股流通股股东的利益，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，有利于改善公司股权结构，协同了公司非流通股股东和A 股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、关于更换董事、聘任董事会秘书及总经理助理

经对被提名人的学历、职称、工作经历和任职资格等作充分了解，对照《公

司法》、公司章程及其他的有关规定，认为被提名人具备相关的资格、任职条件以及履行职责所必需的专业知识和能力。

3、关于购买未竣工厂房、土地结转关联交易

交易定价公允、合理，有利于增加公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司租赁厂房资产，有利于公司控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限房地产主营业务得以进一步发展，创造新的利润增长点。

4、关于2004 年度会计政策变更和2004 年末资产检查情况

2004 年度会计政策变更，是基于会计准则有关规定的变更，保证公司的财务状况、经营成果、价值等信息符合国家有关会计准则和制度的规定，反映公司经营的实际情况。

董事会审议通过的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2004 年末资产检查情况的报告》，是经过对公司2004 年度内合并报表范围内各项资产的全面检查,依据各项资产的帐面价值与该资产给企业当期或未来可能带来的经济利益或损失, 并按照会计制度有关规定和公司内控制度规定的计提依据和方法而作出。

5、关于担保事项

在2005 年初，我们根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）精神，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。

公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为商品房购买者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为；公司为纳入合并报表的子公司—上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；公司代为上海通用硅晶体材料有限公司归还6,000 千元贷款本金，系承担连带清偿责任、维护信用所需，对于因此形成的应收债权，公司已通过法律途径，采取措施予以追索。

在董事会、经营班子及全体员工的共同努力下，公司的经营业绩和竞争力不断提高，我们对公司的发展前景充满信心，2006 年，我们将继续尽心尽职、认真履行独立董事职责，为公司持续稳定发展做出贡献。

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

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Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Annual Report 2005

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 五年度股东大会文件

2005 年 度 股 东 大 会 注 意 事 项

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年度股东大会议程

提 案 目 录

股东大会文件之一

董事会工作报告

一、 公司经营情况

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、主要控股公司的经营情况及业绩

二、公司投资情况

三、董事会日常工作情况

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

四、公司未来发展展望

2、土地资源供应风险

3、经营风险分析及对策

五、 2006 年度业务发展计划

股东大会文件之二

监 事 会 工 作 报 告

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见

股东大会文件之三

2005 年度财务决算

（一）总资产变动情况

（三）股东权益变化情况

（一）主营业务收入

（二）主营业务利润

三、主要经营指标完成情况

四、年度财务收支预算执行情况

2005 年度公司（本部）财务收支预算

股东大会文件之四

2006 年经营计划和财务预算

一、 经营目标

二、主要经营内容

三、 主要房地产项目用款计划

四、财务收支预算

2006 年度公司（本部）财务收支预算

股东大会文件之五

2005 年度利润分配的预案

以上预案请股东大会审议。

股东大会文件之六

关于修订公司章程的提案

一、章程修订的背景

二、章程修订的必要性

三、章程修订的指导思想

四、章程结构的调整

五、章程修订的主要内容

（一）总则

（二）经营范围

（三）股份发行

（五）股份转让的限制

（六）保护股东权利

（七）公司对外担保的限制

（八）股东大会的召集

（九）股东大会的提案与通知

（十）股东大会的召开

（十一） 股东大会的表决和决议

（十二） 董事

（十三） 董事会

（十四） 总经理和其他高级管理人员

（十五） 监事会

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第一节 董事

第三节 董事会

的票数）。

第四节 董事会专门委员会

Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd Annual Report 2005

上海金桥出口加工区开发股份有限公司二00 五年度股东大会文件

2005 年度股东大会注意事项

提案目录

一、公司经营情况

监事会工作报告

一、经营目标

三、主要房地产项目用款计划

（十一）股东大会的表决和决议

（十二）董事

（十三）董事会

（十四）总经理和其他高级管理人员

（十五）监事会

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第一节董事

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节绩效评价

第二节激励与约束机制

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章利益相关者

第十一章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十三章修改章程

第十四章附则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章股东大会的议事程序

第六章股东大会记录

第七章附则

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第二章董事会会议组织形式

第三章董事会职权

第四章董事会会议议程

第五章董事议事的权利和责任

第六章独立董事议事的权利和责任

第七章董事会议事程序

第八章董事会专门委员会工作程序

第九章董事会授权事项

第十章附则

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会议事规则