Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 13, 2021

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二〇二〇年年度股东大会

二〇二一年五月二十七日

目 录

• 1、2020 年年度股东大会注意事项

• 2、2020 年年度股东大会会议议程

• 3、提案目录

• 4、股东大会提案之一：董事会 2020 年度工作报告

• 5、股东大会文件之二：监事会 2020 年度工作报告

6、股东大会文件之三：2020 年度财务决算

7、股东大会文件之四：2020 年度利润分配方案

• 8、股东大会文件之五：2021 年度财务收支预算及经营计划

• 9、股东大会文件之六：2020 年年度报告

• 10、股东大会文件之七：关于续聘 2021 年度财务报告以及内部

• 控制审计机构的提案

11、股东大会文件之八：关于增加公司经营范围并修改公司章程 相关条款的提案

12、股东大会文件之九：2020 年度独立董事述职报告

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2020 年年度股东大会注意事项

根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交 易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资 者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会 的全体人员注意以下事项：

1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请 出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。

2、本次股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间。根据上海 证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的 通知》，为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会 议，参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

参考《上海市集体类活动新冠肺炎疫情常态化防控指引》，公司提示如下：

室内活动的参会人员做好活动前 14 天自主健康监测，实名进场，按照疫情 防控要求自觉接受体温检测，出示健康码，规范佩戴口罩。如发现有体温（经复 测腋下体温）≥37.3℃、咳嗽气促等异常症状或健康码异常或无法提供有效核酸 检测阴性证明等情况的人员，均不得参加活动，并及时就医。

参会人员入场后，做好自我防护措施，尽量保持 l 米以上安全社交距离，有 序流动。如在现场出现发热、咳嗽等症状，应及时告知现场工作人员，按规范流 程处置。

建议境外人员和活动前 14 天有国内疫情中风险地区旅居史的人员通过网络 投票方式参加本次会议。确需参加本次会议的，应提前入境并按本市入境人员防 疫要求落实为期 14 天集中隔离健康观察，隔离期满且无异常情况方可参加；参 加者根据疫情防控要求，于本次会议前做好 14 天自主健康监测和必要的核酸检 测，并承诺履行个人疫情防控责任、签署风险承诺书。

3、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

4、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则， 不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。

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5、本次股东大会设股东发言议程，请发言者围绕提案提出问题，或发表审 议意见。要求发言的股东，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登 记，经大会主持人许可后发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地进行回答，但是 不得利用回答股东提问的机会进行信息披露。

6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选 用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内， 股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也 可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理 股东身份认证后，参加网络投票。

7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。

同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。

9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上 海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

（二〇二一年五月二十七日）

一、审议以下提案：

• 1、董事会 2020 年度工作报告

• 2、监事会 2020 年度工作报告

• 3、2020 年度财务决算

• 4、2020 年度利润分配方案

• 5、2021 年度财务收支预算及经营计划

• 6、2020 年年度报告

• 7、关于续聘 2020 年度财务报告以及内部控制审计机构的提案

• 8、关于增加公司经营范围并修改公司章程相关条款的提案

• 二、听取独立董事 2020 年度述职报告

• 三、股东发言

四、股东现场表决

五、报告会议现场表决结果

六、见证律师发表见证意见

注：

• 1、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2021 年 5 月 27 日 14 时 00 分

• 召开地点：上海浦东新区新金桥路 28 号新金桥大厦 4 楼会议室 公共交通线路有：790、987、浦东 72 路等。

• 2、网络投票的起止日期和投票时间：

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网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 27 日。 通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

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股东大会文件之一

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

董事会 2020 年度工作报告

各位股东：

2020 年，公司董事会积极组织实施股东大会的各项决议，按其决定的大政 方针不断贯彻执行。全体董事均认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策 和规范运作做了大量富有成效的工作，保障公司良好运行。现将董事会 2020 年 度工作报告如下，请予审议。

一、依法履职，科学决策公司重大事项，经营业绩稳步上升

《证券法》在 2019 年 12 月修订后，各位董事加强学习，深入理解和准确把 握修订要点，对标新《证券法》进一步完善公司治理。外部董事平时重视对公司 的实地考察，全面了解公司的经营运作、资产和财务状况。大家对公司的重大事 项，会前认真审阅相关资料和文件，对议案予以充分酝酿，会上审慎审议，会后 关注股东大会和董事会决议的贯彻执行情况。

2020 年度，董事会共计召开 6 次会议，即 9 届 5 次至 10 次会议。会议分别 就公司 2019 年年度报告、2020 年一季度报告、半年度报告、三季度报告、2019 年度经营工作总结和 2020 年度经营工作计划、2019 年度财务决算、2020 年度财 务收支预算、2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制评价报告、续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构、2019 年度社会责任报告、运用闲置自有资 金投资低风险理财产品、择机减持部分金融资产、债务融资及对外担保、注册发 – 行债券类产品及一般性授权事宜、2019 年度经营业绩自评报告、经理层 2019 – 2021 年薪酬方案、2020 年度经营业绩责任书、2020 2022 年度股东回报规划、 参加土地竞买及一般性授权事宜、聘任副总经理等议案进行了充分审议，审慎和 科学地进行决策，共计做出 26 项决议，有力地促进了公司健康、持续发展。

2020 年，公司经营工作围绕董事会决策的公司“十三五”战略发展规划目 标奋进，还要面对新冠疫情的巨大考验，最终成功打赢防疫阻击战和经济保卫战， 交出了出色答卷。2020 年，公司实现资产总额 300.30 亿元，同比增长 22.05%，

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归属于上市公司股东的所有者权益 107.60 亿元，同比增长 8.41%；实现营业总收 入 35.93 亿元，同比增长 7.18%；归属于上市公司股东的净利润 11.08 亿元，同 比增长 2.10%；基本每股收益 0.9869 元，同比增长 2.10%；加权平均净资产收益 率 10.67%。

二、“十三五”期间实现资产规模和收入利润倍增，取得跨越式发展

2016 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《“十三五” 战略发展规划》。

“十三五”期间，公司资产规模和收入利润均实现了倍增。其中，总资产持 续攀升，较“十二五”期末的 177 亿元增长 69%；收入利润增长强劲，营业总收 入较“十二五”期末的 15 亿元增长了 140%，年均增长率达 25%，远超行业平 均水平；净利润增长 125%，净资产收益率达到 10.67%。截至 2020 年末，公司 持有的各类经营性物业合计建筑面积约 270 万㎡，较 2015 年末增长了约 50％。

“十三五”期间，公司积极推动新能源汽车、电子信息、智能制造和 5G 技 术创新等产业链上下游项目集聚金桥开发区，由先进制造基地向智能智造创新集 聚区转型升级，产业集聚能级显著提升；碧云国际社区汇聚了全球高端人才，以 环境优美、多元文化共融共存享誉沪上，成为宜居宜业、产城融合的典范。

“十三五”期间，公司组建浦东智能制造产业投资基金，布局招商–投资– 服务三联动，创新“产业＋基地＋基金”发展模式，逐步优化公司业务板块。

公司完成了“十三五”战略发展规划的各项经济指标，圆满收官，实现了跨 越式发展。

另一方面，经营风险控制较好，主体信用评级 2016 年提升为 AAA 后，始 终保持在行业最优水平。

三、坚持现金分红，积极回报股东

公司董事会本着积极回报股东的原则，坚持多年持续、稳定的现金分红。

按照 2017 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2017-2019 年度股东回报 规划》，在良好业绩的支撑下，2019 年度向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），总计约 34,795 万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净 利润 108,493 万元的 32.07％。《2017-2019 年度股东回报规划》圆满完成。

2020 年度的现金分红水平可达每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），总计 分配 33,672 万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润 110,776 万

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元的 30.40％。

四、加强投资者关系管理，按规范召集股东大会，保护投资者合法权益 为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益 最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。

董事会严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确和完整。 2020 年度，董事会在《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和上海证券 交易所网站上共计披露 24 份临时公告，包括：股东大会召开通知、股东大会决 议、董事会决议、年度业绩快报、季度主要经营数据、利润分配方案、关联交易 进展、非金融企业债务融资工具发行注册等内容。同时，顺应证券市场发展和投 资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信息披露，进 – 一步提高了公司的透明度。经上交所综合考评，公司 2019 2020 年度信息披露 工作评价结果为 A。

2020 年内，董事会召集召开一次股东大会，即 2019 年年度股东大会。

董事会向股东大会提交了董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、2019 年度财务决算、2019 年度利润分配方案、2019 年年度报告、2020 年度财务收支 预算及经营工作计划、注册发行债券类产品及一般性授权事宜、续聘 2020 年度 – 财务报告及内部控制审计机构、2020 2022 年度股东回报规划、增补监事等提 案，均获股东大会审议通过。

董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过专线电话、专用电子邮箱、 主要网络渠道接待投资者，认真答复投资者的提问，与投资者就公司发展战略、 发展前景、经营业绩、财务状况、重大交易等方面内容进行交流，耐心、坦诚地 对待每一位投资者，为投资者了解公司创造条件。

五、董事会注重自身建设，不断提高科学决策水平

董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2020 年，董事会专 门委员会共计召开 10 次会议，其中战略委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议，充分研 究和讨论公司重大事项，并提出合理化建议，为董事会科学、高效决策做好了扎 实的前期工作。

2020 年，先后有四位董事分别参加了中国上市公司协会主办的上市公司董 事长、总经理研修班、上海证券交易所主办的上市公司独立董事后续培训班、上

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海上市公司协会举办的上海辖区上市公司董监事培训班。

综上所述，本届董事会在 2020 年度依照法律法规、公司章程的规定以及股 东大会所赋予的职责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，继续推动公司 健康和稳健地发展。

2021 年是公司谋划“十四五”战略规划并开局、起步的关键年。面对特殊、 复杂的国内外环境，董事会将站在新起点上，把握好未来五年公司经营发展大局， 迈好第一步、走好新征程，继续聚焦金桥城市副中心建设和浦东智能制造产业投 资基金，以股东价值最大化为前提，对标国际最高标准、最好水平，稳中求进、 砥砺前行，在实现高质量发展上迈出更加坚实的步伐，努力成为国内开发区同行 业中的有影响力和竞争力的公众公司。

报告完毕。

本报告经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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股东大会文件之二

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

监事会 2020 年度工作报告

各位股东：

经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现就公司监事会 2020 年度工作 情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）2020 年度监事会召开的情况

序号	监事会会议情况	监事会会议议题与主要内容
1	2020年4月17日召开 第九届监事会第五次会议	1、审议通过《公司2019年度报告》； 2、审议通过《公司2019年度财务决算报告》、《2020 年度预算报告》； 3、审议通过《公司2019 年度内部控制评价报告》、 《公司2019 年末资产检查报告》、《公司2019 年度 利润分配报告》、《公司聘请2020年度财务报告及内 部控制审计机构的报告》、《公司2020年度债务融资 及对外担保的报告》； 4、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。
2	2020年4月27日召开 第九届监事会第六次会议	审议通过《公司2020年第一季度报告》
3	2020年8月28日召开 第八届监事会第七次会议	1、审议通过《公司2020年半年度第报告全文》； 2、审议通过《公司2019年度经营业绩自评报告》； 3、审议通过《公司2020年度经营业绩责任书》。
4	2020年10月30日召开 第九届监事会第八次会议	审议通过《公司2020年第三季度报告》

二、 2020 年度监事会的主要工作情况

公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查 与调研，全面完成了监事会的年度工作任务。主要工作包括：列席决策会议，审 核定期报告；聚焦资金、资产等的管理，关注公司经营过程中存在的风险；重视 调研工作，深入掌握业务情况；对公司经营提出评价与建议；与年报、内控审计 事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、内审部门监管 互动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。

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三、监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见

报告期间，公司监事会定期听取公司经营管理层和会计师事务所对财务和经 营情况的报告，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查， 对报告期间公司运作情况发表如下意见：

2020 年，公司监事会定期听取公司经营管理层和会计师事务所对财务和经 营情况的报告，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查， 对报告期间公司运作情况发表如下意见：

1、公司依法运作方面，2020 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相 关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。 监事会认为，2020 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司董事、高级 管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》， 维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

2、内部控制制度方面，公司已建立较为完善的内部控制制度，2020 年公司 内控制度进一步完善，内部控制状况良好。没有发现公司董事及经营管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行 为。

3、财务方面，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，未发现 违规违纪问题。2020 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务 管理制度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。上海众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客 观地反映了公司的实际情况。

4、关联交易方面，监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原 则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。

2021 年，监事会将继续完善各项工作机制，按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定的要求，以维护投资者合法权益为目标，积极参与公司治理，加强监 督履职，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。

报告完毕。 请股东大会审议。

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股东大会文件之三

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2020 年度财务决算

各位股东：

公司 2020 年度财务报表已经众华会计师事务所审计，出具了标准无保留意 见审计报告。现将 2020 年度的财务决算情况报告如下：

一、资产、负债、权益变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年末	2019年末	增减额	增减比例
资产总额	3,003,012.11	2,460,497.03	542,515.07	22.05%
负债总额	1,904,861.55	1,445,089.60	459,771.95	31.82%
归属于母公司 股东权益总额	1,076,001.69	992,546.66	83,455.03	8.41%

（一）资产变动情况

2020 年末，公司合并报表总资产 300.30 亿元，较期初增加 54.25 亿元，增 幅 22.05%，主要变动情况如下：

交易性金融资产期末余额 32.36 亿元，较期初增加 27.84 亿元，增幅 616.23%， 主要系购买的结构性存款增加所致。

存货期末余额 53.45 亿元，较期初增加 13.91 亿元，增幅 35.17%，主要原因 为：北郊未来产业园项目开发投入 8.84 亿元，Office Park 金海园项目竣工后可售 部分自在建工程转入 9.45 亿，碧云壹零项目结转销售成本转出 4.56 亿元。

其他流动资产期末余额 23.86 亿元，较期初增加 2.99 亿元，增幅 14.30%， 系待抵扣的进项税金增加 1.13 亿元及预缴税金增加 1.86 亿元所致。

投资性房地产期末余额 101.18 亿元，较期初增加 20.79 亿元，增幅 25.87%， 其中：增加为在建项目部分完工结转（Office Park 金海园、啦啦宝都、由度金闽 园、碧云公馆老年公寓等项目）增加 24.09 亿元；减少为正常摊销成本减少 3.30 亿元。

在建工程期末余额 18.77 亿元，较期初减少 25.19 亿元，减幅 57.30%，其中：

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增加为在建项目工程支出 11.22 亿元，减少为在建工程项目完工转出 36.41 亿元， 主要包括转入投资性房地产 23.95 亿元（Office Park 金海园、啦啦宝都、由度金 闽园、碧云公馆老年公寓等项目），转入存货 9.45 亿元（Office Park 金海园项目）， 转入固定资产及无形资产 2.78 亿元（碧云公馆老年公寓项目）。

其他非流动金融资产期末余额 3.26 亿元，较期初增加 1.66 亿元，增幅 103.47%，主要系本期公司继续对上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合 伙）实缴出资额所致。

（二）负债变动情况

2020 年末，公司合并报表负债总额 190.49 亿元，较期初增加 45.98 亿元， 增幅 31.82%，主要变动情况如下：

应付账款期末余额 13.49 亿元，较期初增加 9.91 亿元，增幅 277.32%，系本 期部分开发项目竣工致使暂估的应付工程款增加所致，主要包括北郊未来产业园 项目期末应付工程款 6.28 亿元，OPII 金海园项目期末应付工程款 2.32 亿元，啦 啦宝都项目期末应付工程款 1.53 亿元。

预收款项期末余额 1.75 亿元，较期初减少 15.67 亿元，减幅 89.95%，其中 因执行新收入准则调整至合同负债及其他流动负债减少 14.56 亿元，将期初收取 的项目租金转为租赁保证金减少 1.11 亿元。

合同负债期末余额 45.13 亿元，较期初增加 45.13 亿元，增幅 100.00%，其 中增加主要有：执行新收入准则由预收账款调整至本科目增加 14.56 亿元，S11 碧云尊邸项目本年预售回笼资金增加 44.75 亿元，减少主要为 G1 地块上海国际 财富中心项目款项结转收入 12.77 亿元。

有息负债期末余额 89.33 亿元，较期初增加 11.82 亿元，增幅 15.25%，其中： 短期借款 23.97 亿元，较期初增加 13.77 亿元；长期借款 31.15 亿元，较期初减 少 12.87 亿元；其余为公司债 11.90 亿元、中期票据 13.97 亿元、超短期融资券 6 亿元。

其他应付款期末余额 10.45 亿元，较期初增加 2.80 亿元，增幅 36.58%，主 要系根据合同约定将期初预收啦啦宝都项目款项转为租赁保证金及收到 29-04 地 块代建工程款所致。

应交税费期末余额 10.62 亿元，较期初减少 13.89 亿元，减幅 56.67%，主要 系预缴土地增值税与本期缴纳所得税共同影响所致。

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（三）股东权益变化情况

2020 年末，公司合并报表股东权益 109.82 亿元，较期初增加 8.27 亿元，增 幅 8.15%，主要变动情况如下：

本年实现净利润增加股东权益 11.01 亿元。

其他综合收益减少 0.17 亿元，其中：增加为持有的其他权益工具投资的公 允价值变动收益增加 0.75 亿元；减少为本期处置原持有的东方证券股票和国泰 君安股票，本期结转至留存收益 0.92 亿元。

分配 2019 年度利润减少股东权益 3.48 亿元。

二、营业收入、利润完成情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年度	2019年度	增减额	增减比例
营业收入	359,322.49	335,238.28	24,084.21	7.18%
营业利润	147,482.57	143,672.84	3,809.73	2.65%
利润总额	147,466.12	143,635.81	3,830.32	2.67%
归属于上市公司股东的净 利润	110,776.23	108,492.73	2,283.50	2.10%

（一）营业收入

2020 年度，公司营业收入总额 35.93 亿元，较上年同期增加 2.41 亿元，增 幅 7.18%，其中：

销售收入增加 4.02 亿元，主要为 G1 地块上海国际财富中心项目结转收入所 致。

租赁收入减少 1.17 亿元，主要系受疫情影响对中小企业减免 3 个月租金所

致。

酒店公寓服务收入减少 0.49 亿元、其他业务收入减少 0.04 亿元。

（二）净利润、归属于上市公司股东的净利润

2020 年度，公司实现利润总额 14.75 亿元，较上年同期增加 0.38 亿元，增 幅 2.67%，实现归属于母公司股东的净利润 11.08 亿元，较上年同期增加 0.23 亿 元，增幅 2.10%，主要为主营业务收入增加带来的利润增长。

三、主要财务指标完成情况

三、主要财务指标完成情况
指标名称	2020年度	2019年度	2018年度
每股收益（元）	0.9869	0.9666	0.8705

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归属于上市公司股东的每股净资产（元）	9.59	8.84	7.87
加权平均净资产收益率（%）	10.67	11.62	11.25

每股收益为 0.9869 元，较上期增长 2.11%，主要系归属于母公司股东的净利 润增长所致。

归属于上市公司股东的每股净资产为 9.59 元，较上期增加 0.75 元，增加比 例 8.41%，主要为结转本年净利润及其他权益工具公允价值增长带来的股东权益 增加。

加权平均净资产收益率为 10.67%，较上期减少 0.95 个百分点，主要原因为 当期净利润增加了 2.10%而期末净资产增加了 8.41%导致净资产收益率略微的下 滑。

以上提案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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股东大会文件之四

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2020 年度利润分配方案

各位股东：

公司拟定的 2020 年度利润分配预案，经公司第九届董事会第十二次会议审 议通过，具体内容已于 2021 年 4 月 17 日披露（公告编号：临 2021-009）。重要 内容提示如下：

• ●每股分配比例：每股派发现金红利 0.30 元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不 变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2020 年年度股东大会决议日的下一 工作日（即 2021 年 5 月 28 日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。

以上利润分配方案，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2021 年度财务收支预算及经营计划

各位股东：

现将公司 2021 年度财务收支预算及经营计划报告如下：

一、公司 2021 年度财务收支预算

2021 年公司总现金流入约 99.52 亿元（不含债务融资），其中销售收入 46.70 亿元，租赁收入 16.80 亿元，投资性收入 35.90 亿元。

2021 年公司总现金流出约 111.45 亿元（不含归还的融资本金），其中开发建 设支出 17.72 亿元，项目储备支出 62 亿元，经营成本 4.30 亿元，销售、管理费 用 1.54 亿元，税金支出 13.72 亿元，投资性支出 5.09 亿元，筹资性支出 7.08 亿 元。

2021 年全年收支逆差 11.93 亿元。

二、公司 2021 年度经营计划

2021 年是公司“十四五”战略规划的启动年，更是公司谋篇布局、推动金 桥城市副中心建设和自身转型发展的关键年。公司作为金桥城市副中心以及“金 色中环”建设的主力军，按照“三年出形象、同步出功能、‘十四五’基本建成” 的目标，对标最高标准、最好水平，实现高质量发展，努力成为有核心竞争力的 市场主体。

1、主要目标

公司各项经营指标继续保持稳健发展态势。

2、重点工作

围绕 2021 年工作目标，进一步攻坚克难，抓好落实，确保各项工作达到年 度目标要求，为转型与可持续发展打好坚实基础。

（1）全力以赴推动拿地与规划调整，拓展发展空间

一是加强资源储备，力争在浦东范围内获取至少 1 幅住宅用地，确保“十四 五”后期经营稳健发展。二是完善规划编制。持续参与金桥城市副中心规划、B 单元规划编制工作；积极推进庄臣地块、08 街坊规划调整。

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（2）针对重点项目加大营销力度，确保损益与资金安排

一是销售项目。碧云尊邸项目Ⅰ期力争年内取得入住许可证、完成交房，Ⅱ 期力争三季度前取得预售许可证实现开盘；由度申江园（34-06）力争年内确定 优质客户、完成房屋交易；Office Park 金海园项目积极做好客户储备，取得实质 性销售进展；北郊未来产业园新材料创新基地东、南、北区项目积极拓展客户储 备，全力以赴推动项目租赁和销售工作。

二是出租项目。加大招商力度，积极推动久金办公、Office Park 金湘园、由 度金闽园、Office Park 金海园等重点项目租赁。

（3）加快项目建设进度，打造精品建筑

2021 年重点推动金桥壹中心（17B-06 地块）、中移动上海研究院（29-04 地 块）、金桥智造金港园Ⅰ期、富展地块、万度力地块、38#和庄臣地块等 13 个工 程项目（不含装修）前期及开工建设；Office Park 金科园（4-02 地块）项目按 计划节点推进，碧云尊邸项目确保一季度竣工。

（4）加强谋划，切实找准转型路径

按照“做强本部、做大子公司、做实新兴业务”的战略构想，重点做好四方 面布局：一是物业管理，作为公司未来重点培育业务，以逐步做大做强为目标， 年内主要做好团队、制度和体系建设，明确运营管理模式，体现市场竞争力；二 是酒店拓展业务，要在浦东新区范围内实现服务式公寓业务“走出去”，积极尝 试获取外部资源，输出管理及品牌；三是产业基金，盛盎基金公司年内要积极储 备优质项目，确保智能制造基金一期实质性运作，实现一定数量的项目投资；四 是产业服务，探索建立孵化器运作机制，聚焦智能制造、5G 等金桥主导产业， 集聚 10 家以上在孵企业或创业团队，力争取得区级孵化器认定。

（5）练好内功，强化公司内部管理

– 一是做好资产运营工作，拟订 2022 2024 年物业定价体系，对于重点物业 结合市场情况适时修订营销价格。二是做好 VI 系统建设，强化品牌管理，年内 完成公司整体 VI 系统设计，包括整体视觉方案和识别管理手册。三是做好融资 工作，年内探索融资渠道，拓展多元化直接融资业务。

以上提案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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股东大会文件之六

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2020 年年度报告

各位股东：

公司 2020 年年度报告经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，已于 2021 年 4 月 17 日披露，详见上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn。

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股东大会文件之七

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关于续聘 2020 年度财务报告以及内部控制审计机构的提案

各位股东：

经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司提供 2021 年度财务报告以及内部控制审计服务，审计 服务费合计不高于 150 万元（含税），具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日披 露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临 2021-011）。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之八

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关于增加公司经营范围并修改公司章程相关条款的提案

各位股东：

因日常经营所需，公司拟在经营范围中增加“停车场（库）经营管理”，并 对公司章程相关条款进行如下修改：

修改前	修改后
第十四条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是：在依法取得的地块上从 事房地产开发、经营、销售、出租和中 介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政 基础设施建设，工程承包和建筑装潢； 保税仓库、仓储运输；服装、家电、办 公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐 饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转 口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭 许可证经营）。	第十四条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是：在依法取得的地块上从 事房地产开发、经营、销售、出租和中 介（含侨汇、外汇房）；物业管理、停车 场（库）经营管理；市政基础设施建设， 工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储 运输；服装、家电、办公用品、日用百 货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限 分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨 询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第一百二十六条 股东大会授权董 事会行使以下资产处置权： ……	第一百二十六条 股东大会授权董 事会行使以下资产处置权： …… 股东大会授权董事会在中、小类行 业范围内变更经营范围，中、小类的条 目、名称和范围以国民经济行业分类 （GB/T 4754—2017）最新版本为准。

除上述修改外，公司章程的其它条款不变（章程附件如与章程的规定相冲突 的，以章程规定为准）。

本次修改及相关变更登记、收费许可等具体事宜授权公司总经理全权办理， 变更内容最终以公司登记机关核准为准。

以上提案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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股东大会文件之九

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益 和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见， 审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。

现将 2020 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陆雄文先生 ，复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司 第七、八、九届董事会独立董事及宝山钢铁股份有限公司、上海新黄浦置业有限 公司独立董事。

陶武平先生 ，北京观韬中茂（上海）律师事务所主任、高级律师，担任本公 司第九届董事会独立董事及国药控股（01099.HK）监事。

LI YIFAN 先生 ，浙江吉利控股集团有限公司副总裁，担任本公司第九届董 事会独立董事及上海国际港务（集团）股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限 公司、众安在线财产保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司独立董事。

雷良海先生 ，上海理工大学管理学院教授、博士生导师，担任本公司第九届 董事会独立董事及上海移为通信技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任 委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2020 年度，董事会共计召开 6 次 会议、10 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 2 次会议、审计委员会召 开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议）。全 体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议，

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充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履 行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作 用。

在公司 2019 年年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师沟通，了解年报审计工 作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后， 再次与年审会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作 用。

我们每一位独立董事在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时 与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、 讨论，认真审议每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理 性地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。2020 年，没有一位独 立董事对董事会会议任何一项议案及公司其他事项提出异议。

2020 年内，公司召开一次股东大会。在年度股东大会上，公司第九届董事 会独立董事书面报告了 2019 年度工作，向股东大会进行了述职。

《证券法》在 2019 年 12 月修订后，我们加强学习，深入理解和准确把握修 订要点，对标新《证券法》进一步完善公司治理。报告期内，我们多次对公司进 行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司 拟建、在建或在营项目。

在履职过程中，我们每一位独立董事得到了公司的大力支持，公司董事、高 级管理人员和董事会办公室及时报送公司动态、会议资料、董办月报等文件，及 时汇报公司经营情况，使每一位独立董事能及时了解公司经营发展动态，为每一 位独立董事参与决策提供了信息和资料，有效地配合了每一位独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们对公司 2020 年内的关联交易、对外担保、高级管理人员提名以及薪酬、 业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红、信息披露的执行情况、内部控制的执 行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等等，进行了重点关注。对于这 些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，作出了独立明确的判断， 具体说明如下：

（一）关联交易情况

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公司在 2020 年度没有发生重大关联交易。

（二）对外担保情况

2020 年 4 月 16 日，在第九届董事会第五次会议上，公司第九届董事会独立 董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了专项说明，并发 表了独立意见：

“公司当期对外担保发生额 36,500 万元，期末累计总额 70,433 万元。本报 告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的 合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露 义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担 保风险，维护投资者利益。”

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年 4 月 16 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对《关于公司经理 – 层 2019 2021 年薪酬方案的议案》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第 五次会议上获得通过。

2020 年 8 月 28 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对《公司 2019 年 度经营业绩自评报告》、《公司 2020 年度经营业绩责任书》进行了初审。该议案 在公司第九届董事会第八次会议上获得通过。

2020 年 12 月 31 日，公司第九届董事会提名委员会对《关于聘任副总经理 的议案》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第十次会议上获得通过。

（四）业绩快报情况

报告期内，公司于 2020 年 3 月 21 日披露了 2019 年度业绩快报公告，符合 《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

经我们事前认可，2020 年 4 月 16 日，公司第九届董事会审计委员会对《关 于续聘 2020 年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》进行了初审。该议案 在公司第九届董事会第五次会议上获得通过。然后，经 2019 年年度股东大会审 议通过，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度财务报 告审计服务与内部控制审计服务。

（六）现金分红情况

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我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的利润分 – 配预案符合公司章程的规定、《2017 2019 年度股东回报规划》的要求，体现了 公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报， 中小股东的合法权益得到充分维护。

2019 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于 2020 年 7 月 9 日发放 A 股现金红利，7 月 22 日发放 B 股现金红利。

2020 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第五次会议经审议，表决通过了《公 – 司 2020 2022 年度股东回报规划》。然后，经 2019 年年度股东大会审议通过。 – 我们认为，公司拟订的《2020 2022 年度股东回报规划》体现了公司坚持持续、 稳定及积极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的 可持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的要求。我们乐见该《规划》得以实施。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 份定期报告和 24 份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实 维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2019 年度内控评价工作。 该公司出具了公司《2019 年度内部控制评价报告》，结论是：根据公司财务报告 内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们认为，公司《2019 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制 指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会共计召开 6 次会议、10 次专门委员会会议（其中，战略 委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪 酬与考核委员会召开 2 次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。

我们一致认为，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。

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四、总体评价和建议

2020 年，我们均忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作 用，促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。 接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验， 为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小 投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海 2021 年 4 月 15 日

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