Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2017

Dec 13, 2017

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二〇一七年第一次临时股东大会

二〇一七年十二月二十日

目 录

• 1、2017 年第一次临时股东大会注意事项

• 2、2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 3、提案目录

• 4、股东大会提案之一：2017-2019 年度股东回报规划

• 5、股东大会提案之二：关于为了收购金领之都 A 区部分物业申

• 请银行借款而提供担保的提案

• 6、股东大会提案之三：关于修订公司章程部分条款的提案

• 7、股东大会提案之四：关于增补第八届董事会董事的提案

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2017 年第一次临时股东大会注意事项

根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交 易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资 者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会 的全体人员注意以下事项：

1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请 出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。

2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则， 不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。

4、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股 东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会 主持人许可，始得发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东围 绕提案所提出的问题。

6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选 用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内， 股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也 可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理 股东身份认证后，参加网络投票。

7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。

同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。

9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上 海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2017 年 12 月 20 日

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2017 年第一次临时股东大会会议议程

（二〇一七年十二月二十日）

一、审议以下提案：

• 1、2017-2019 年度股东回报规划

• 2、关于为了收购金领之都 A 区部分物业申请银行借款而提供担

保的提案

• 3、关于修订公司章程部分条款的提案

• 4、关于增补第八届董事会董事的提案

• 二、股东发言

• 三、大会表决

• 四、报告大会表决结果、宣读大会决议

• 五、见证律师发表见证意见

注：

• 1、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2017 年 12 月 20 日 14 时 30 分

召开地点：上海浦东新区新金桥路 28 号新金桥大厦 4 楼会议室

• 2、网络投票的起止日期和投票时间：

网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 20 日。

通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 3 -

提案目录

• 1、2017-2019 年度股东回报规划

• 2、关于为了收购金领之都 A 区部分物业申请银行借款而提供担

保的提案

• 3、关于修订公司章程部分条款的提案

• 4、关于增补第八届董事会董事的提案

• 4 -

股东大会提案之一

2017-2019 年度股东回报规划

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文 件以及公司章程的规定，公司制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2017 年至 2019 年股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

一、公司制订《规划》的原则

公司制订股东回报规划遵循重视投资者的合理投资回报，以有利于公司长期 发展和维护股东权益为宗旨的原则。在持续、稳定的业绩回报基础上，公司制订 股东回报规划，以有利于公司长期发展，维护股东权益为原则，重视投资者的合 理回报，在持续、稳定的业绩发展基础上，保持利润分配率的连续性和稳定性。 二、公司制订《规划》考虑的因素

公司制订股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求以及融资环境等情况，建立对投资 者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，有利于公 司的可持续发展，保障投资者的合理投资回报。

三、公司 2017 年至 2019 年股东回报规划

根据公司章程，结合公司业务发展目标及实际经营情况，公司 2017 年度至 2019 年度计划将为股东提供以下投资回报：

1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。特 殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在 年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

2、股票方式分配股利的条件。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分 配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

四、《规划》适用周期

• 5 -

公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监 事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段 的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或者中期分红方案，并经股东大会 审议通过后实施。

以上提案，请股东大会审议。

附件：公司 2014 至 2016 年股东回报规划实施情况

公司 2014 至 2016 年股东回报规划分别经公司第七届董事会第二十六次会议 （2014 年 2 月 24 日）、2013 年年度股东大会（2014 年 6 月 25 日）审议通过。 公司 2014 至 2016 年度的现金分红水平均超过母公司可供投资者分配利润的 50%，具体情况如下：

	2014年度	2015年度	2016年度
分红方案	每10 股派发现金红利 1.40元（含税）	每10 股派发现金红利 1.40元（含税）	每10 股派发现金红利 1.70元（含税）
分配基数	92,882.5万股	1,122,412,893股	1,122,412,893股
分红总金额	13,004万元	15,714万元	19,081万元
母公司可供投资者分 配利润	23,985万元	30,020万元	34,303万元
比例	54.2％	52.3％	55.6％
归属于母公司股东净 利润	42,973万元	47,152万元	61,675万元
比例	30.3％	33.3％	30.9％

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股东大会提案之二

关于为了收购金领之都 A 区部分物业 申请银行借款而提供担保的提案

各位股东：

2017 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于设立 项目公司收购金领之都 A 区部分物业并为了申请银行借款而提供担保的议案》， 同意：1、公司设立全资项目公司收购金领之都 A 区部分物业，收购价款不高于 资产评估价格；2、新设项目公司的注册资本不高于人民币 3 亿元，公司持有 100% 股权；3、向银行申请项目贷款，借款额度在总价款的 60~70%之间，满足贷款银 行对项目贷款的借款期限、担保要求，担保方式为公司保证、相应项目资产抵押 等；4、上述设立项目公司、交易、借款、担保事宜授权总经理办理。

目前，公司正与上海华鑫股份有限公司进行合同谈判。

如成交，本次收购所需资金来源拟采取公司自筹与银行项目贷款结合的方 式，其中银行借款比例控制在总价款的 60-70%之间，满足贷款银行对项目贷款 的借款期限、担保要求，担保方式为公司保证、相应项目资产抵押等。

届时，公司或其新设的全资项目公司将与借款银行签订担保合同，担保期限 至该项借款清偿为止，并办理房屋抵押登记手续；并且，上述担保事宜授权总经 理办理。

尽管目前交易双方尚未商定交易价格，但预计借款金额肯定超过 2016 年末 经审计的净资产金额（约 86.46 亿元人民币）的 10%；因此，担保金额必然超过 该项数据。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定，以及公司章 程第四十二条规定，本项担保事项应当提交股东大会审议。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会提案之三

关于修订公司章程部分条款的提案

各位股东：

为了进一步规范公司治理，拟对公司章程进行如下修订：

修订前 修订后 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理 为公司的法定代表人。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行 第一百二十四条 股东大会授权董事会行 使以下资产处置权： 使以下资产处置权： （一）决定每年对外投资（含增资配股） （一）决定每年对外投资（含增资配股） 总额或者处置对外投资（含增资配股）的总额 总额或者处置对外投资（含增资配股）的总额 不超过公司最近一个会计年度合并会计报表 不超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的百分之三十（含百分之三十）； 净资产的百分之三十（含百分之三十）； （二）除第四十二条规定的应由股东大会 （二）除第四十二条规定的应由股东大会 审议通过的对外担保之外的对外担保行为； 审议通过的对外担保之外的对外担保行为； （三）决定资产抵押余额不超过公司最近 （三）决定每年收购、出售、置换资产的 一个会计年度合并会计报表净资产的百分之 总额不超过公司最近一个会计年度合并会计 十（含百分之十）； 报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。 （四）决定每年收购、出售、置换资产的 董事会应当在上述授权范围内行使权限， 总额不超过公司最近一个会计年度合并会计 建立严格的审查和决策程序。 报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。 董事会应当在上述授权范围内行使权限， 建立严格的审查和决策程序。

除上述修订外，公司章程的其它条款不变。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会提案之四

关于增补第八届董事会董事的提案

各位股东：

公司董事会席位九个。目前在任董事八位，现拟进行增补。经公司第八届董 事会第十次会议审议通过，将汤文侃先生作为本公司本届董事会董事候选人。如 当选，任期自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起算。 以上提案，请股东大会审议。

附：董事候选人简历

汤文侃 ，男，1973 年 11 月出生，汉族，全日制硕士研究生，工学硕士，在 职研究生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员，1997 年 4 月参加工作。曾 任：大唐移动通信设备有限公司副总经理（期间，于 2010 年 9 月至 2011 年 6 月 挂任浦东新区区长助理）；大唐电信科技产业集团物联网和行业信息化事业部总 经理；上海临港产业区管理委员会主任助理、党组成员；上海市临港地区开发建 设管委会党组成员，市临港地区开发建设管委会（南汇新城镇）综合计划办公室 主任。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理、党委副书记。

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