Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 11, 2017

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二〇一六年年度股东大会

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目 录

• 1、2016 年年度股东大会注意事项

• 2、2016 年年度股东大会会议议程

• 3、提案目录

• 4、股东大会文件之一：董事会 2016 年度工作报告

• 5、股东大会文件之二：监事会 2016 年度工作报告

• 6、股东大会文件之三：2016 年度财务决算

• 7、股东大会文件之四：2016 年度利润分配方案

• 8、股东大会文件之五：2016 年年度报告

• 9、股东大会文件之六：2017 年度财务预算及经营工作计划

• 10、股东大会文件之七：关于对金桥联发公司提供借款担保的提

案

• 11、股东大会文件之八：关于聘请 2017 年度财务报告审计机构

• 的提案

• 12、股东大会文件之九：关于聘请 2017 年度内部控制审计机构

• 的提案

• 13、股东大会文件之十：2016 年度独立董事述职报告

• 1 -

2016 年年度股东大会注意事项

根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交 易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资 者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会 的全体人员注意以下事项：

1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请 出席股东大会的各位股东（股东代理人）准时出席。

2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则， 不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。

4、本次股东大会设“股东发言”议程。股东（股东代理人）要求发言的， 请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始 得发言或提出问题。每位股东（股东代理人）发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东（股 东代理人）提出的问题。

6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选 用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内， 股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也 可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理 股东身份认证后，参加网络投票。

7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。

同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。

9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上 海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。

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• 2 -

2016 年年度股东大会会议议程

（二〇一七年五月二十五日）

一、审议以下提案：

• 1、董事会 2016 年度工作报告

• 2、监事会 2016 年度工作报告

• 3、2016 年度财务决算

• 4、2016 年度利润分配方案

• 5、2016 年年度报告

• 6、2017 年度财务预算及经营工作计划

• 7、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案

• 8、关于聘请 2017 年度财务报告审计机构的提案

• 9、关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的提案

• 二、听取独立董事 2016 年度述职报告

• 三、股东发言

• 四、大会表决

• 五、报告大会表决结果、宣读大会决议

• 六、见证律师发表见证意见

注：

• 1、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2017 年 5 月 25 日 14 时 00 分

• 召开地点：上海浦东新区新金桥路 28 号新金桥大厦 4 楼会议室

• 2、网络投票的起止日期和投票时间：

• 网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日。

• 通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时

• 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

• 通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 3 -

提案目录

• 1、董事会 2016 年度工作报告

• 2、监事会 2016 年度工作报告

• 3、2016 年度财务决算

• 4、2016 年度利润分配方案

• 5、2016 年年度报告

• 6、2017 年度财务预算及经营工作计划

• 7、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案

• 8、关于聘请 2017 年度财务报告审计机构的提案

• 9、关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的提案

• 4 -

股东大会文件之一

董事会 2016 年度工作报告

各位股东：

2016 年上半年，公司董事会成功换届。新一届董事会承上启下，组织实施 股东大会的各项决议，按其决定的大政方针不断贯彻执行。全体董事均认真负责、 勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障 公司良好运行。现将董事会 2016 年度工作报告如下，请予审议。

一、平稳有序完成董事会换届，保障公司运行稳健、顺畅

第七届董事会根据相关法律法规和公司章程，积极推进、认真做好换届准备 工作，征求公司主要股东意见，在董事会提名委员会对董事候选人任职资格的初 审通过后，董事会拟定公司第八届董事会董事候选人名单，提请公司股东大会采 用累计投票方式选举产生了公司新一届董事会董事。新一届董事会九位成员全部 留任，外部董事占多数。其中，非独立董事四位（控股股东推荐两位，与第二股 东共同推荐一位），独立董事四位（其中会计、法律专业各一位，经济管理专业 两位），职工董事一位，经公司职工代表民主选举产生。

新旧董事会无缝衔接，全体成员发扬求真、务实的工作作风，忠实、勤勉履 职，按股东大会决定的大政方针不断贯彻执行各项股东大会决议，实现公司持续、 健康、稳健发展。

二、依法履职，科学决策公司重大事项

董事会注重自身建设，不断提高科学决策水平，2016 年先后有六位董事分 别参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训班、上海上市公司协 会举办的上海辖区上市公司董监事培训班。

各位董事平时重视对公司的实地考察，全面了解公司的经营运作、资产和财 务状况，重视对公司所在行业的政策动态、区域经济形势等方面的研究。对公司 的重大事项，会前认真审阅相关资料和文件，对议案予以充分酝酿，会上审慎审 议，会后关注股东大会和董事会决议的贯彻执行情况。

2016 年度，董事会共计召开 8 次会议，即 7 届董事会 43 次至 46 次会议、8 届 1 次至 4 次会议。会议分别就公司 2015 年年度报告、2016 年一季度报告、半

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年度报告、三季度报告、公司 2015 年度经营工作总结和 2016 年度经营工作计划、 2015 年度财务决算、2016 年度财务预算、2015 年度利润分配方案、募集资金存 放与实际使用情况、闲置募集资金临时补充流动资金、2015 年度内部控制评估 报告、聘请 2016 年度财务报告、内部控制审计机构、公司 2015 年度社会责任报 告、公司“十三五”战略发展规划、修改公司会计制度、公司 2015 年度经营业 绩自评报告、聘任公司高级管理人员、公司 2016 年度业绩责任书、修订公司章 程部分条款、资产抵押、收购、转让、发行超短期融资券、中期票据、公司债券、 向关联企业转让仓库、委托碧云公馆前期物业服务等议案进行了充分审议，审慎 和科学地进行决策，共计作出 48 项决议，有力地促进了公司健康、持续发展。

董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2016 年，董事会专 门委员会共计召开 17 次会议，其中战略委员会召开 5 次会议、审计委员会召开 6 次会议、提名委员会召开 4 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议，充分研 究和讨论公司重大事项，并提出合理化建议，为董事会科学、高效决策做好了扎 实的前期工作。

三、聚焦“十三五”战略发展规划编制，明晰发展路径

一年来，董事会聚焦公司“十三五”战略发展规划编制，充分讨论，深入研 究，进一步厘清优势资源，明确战略方向。在深入分析过往经验教训、发展现状、 内外部环境和园区开发基因优势后，明确了“新兴城区开发运营商”的总体定位， 将继续深耕金桥、二次开发，在金桥开发区从园区向城区转型发展的过程中，积 极参与金桥片区城市更新研究，深入探索金桥开发区在上海城市发展中的功能定 位、空间布局、产业发展、空间形象等，并细化了“十三五”期间的工作目标、 重点项目和经营安排。

四、拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，灵活选择融资工具，合理控制 融资成本

作为一家以投资性房地产出租为主要经营模式的房地产上市公司，渴求大量 的资金用于补充土地资源储备、支付工程建设费用及运营费用、负担融资成本及 税负，并坚持多年持续、稳定的现金分红。

董事会多年来一直倡导并坚持可持续发展、稳健经营的理念。于是，公司一 方面积极利用自贸区政策，在多家银行开设自贸区 FT 账户，2016 年实现融资 17.5 亿元，占所有借款总额的 52%，并全部实现基准利率下浮，最低下浮达 25%。

• 6 -

另一方面，董事会密切关注银行间债券市场、资本市场动向，灵活选择融资工具， 优化融资资源统筹配置，积极筹划、推进超短期融资券、中期票据以及公司债券 的发行工作。

多年来，公司的债项、主体信用等级一直被评定为 AA+。基于稳健经营所 带来的持续、良好的业绩，2016 年 10 月，主体信用等级成功从 AA+调升至行业 最高 AAA 级，拟发行的中期票据的债项信用等级同时被定为 AAA 级。这样， 大大提升公司在资本市场上的形象，也有利于降低公司的融资成本，从而降低公 司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续、健康、稳健发展提供良 好的资金保障。

五、加强投资者关系管理，按规范召集股东大会，积极回报股东，保护投资 者合法权益

为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益 最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。

按照公司投资者关系管理工作制度，董事会认真组织投资者关系管理工作。 公司通过专线电话、网络接待投资者、参与券商组织的研讨会，及时答复投资者 的提问，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、发展前景、会计政策 等方面内容进行交流，耐心、坦诚地对待每一位投资者，为投资者了解公司创造 条件。

公司规范运作，严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确 和完整。2016 年度，董事会在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易 所网站上共计披露 55 份临时公告，包括：董事会决议、年度业绩快报、季度主 要经营数据、会计估计变更、利润分配方案、关联交易、限售股上市流通、股东 大会召开通知、股东大会决议、停牌提示、澄清公告等内容。同时，顺应证券市 场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信 息披露，进一步提高了公司的透明度。

2016 年内，董事会先后召集召开三次股东大会，即 2016 年第一次临时股东 大会、2015 年年度股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会。

董事会分别向大会提交了董事会工作报告、监事会工作报告、2015 年度财 务决算、2015 年度利润分配预案、2016 年度经营计划和财务预算、2015 年年度 报告、聘请 2016 年度财务报告、内部控制审计机构、第八届董事会、监事会董

• 7 -

事、监事候选人、发行超短期融资券、中期票据、公司债券等提案，均获股东大 会审议通过。

董事会本着积极回报股东的原则，按照 2014 年年度股东大会审议通过的公 司 2014 年至 2016 年股东回报规划拟定利润分配预案。该预案经股东大会审议通 过后，董事会于 2016 年 7 月 7 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了 2015 年度利润分配实施公告，并于 2016 年 7 月 13 日发放 A 股现金红利，22 日 发放 B 股现金红利。

2016 年度，董事会依照法律法规及公司章程的规定和股东大会所赋予的职 责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。

2017 年，面对复杂的市场环境，董事会将继续根据公司“十三五”总体发 展战略要求，深化落实浦东国资国企改革精神，牢牢把握自贸区、科创中心两大 国家战略重点，围绕园区和企业自身两个转型，践行金桥城市副中心建设和浦东 新区“四个中心”建设及城乡一体化发展，以市场需求为导向，以股东价值最大 化为前提，稳中求进，努力成为国内开发区同行业中的有影响力和竞争力的公众 公司。

报告完毕。

请股东大会审议。

• 8 -

股东大会文件之二

监事会 2016 年度工作报告

各位股东：

受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。

报告期内，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下，认真履行职 责，依法独立行使监督职权，坚持全面覆盖、突出重点原则，关注企业重大经营 风险和重要事项决策程序，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

自 2016 年 1 月以来，监事会召开了 7 次监事会会议，并列席了历次董事会， 监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事会与 管理层提出了意见和建议。

这次在股东大会上所做的报告期内《监事会工作报告》是在监事会认真履行 职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

1、第七届监事会第三十八次会议，于 2016 年 2 月 4 日召开。会议审议并同 意《关于资产抵押的议案》、《关于设立项目公司收购心华制衣厂房并申请银行抵 押借款的议案》。

2、第七届监事会第三十九次会议，于 2016 年 3 月 31 日召开。会议审议并 同意《2015 年度财务决算》、《关于公司 2015 年末资产检查情况的报告》、《2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年年度报告》、《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改会计制度的议案》、 《2016 年度财务预算》、《关于借款及对外担保额度的议案》、《关于对金桥联发 公司提供借款担保的议案》、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险 理财产品的额度的议案》。

3、第七届监事会第四十次会议，于 2016 年 4 月 29 日召开。会议审议并同 意《公司 2016 年第一季度报告》、《关于聘请 2016 年度财务报告审计机构的议案》、 《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》、《2015 年度监事会工作报告》、 《第七届监事会换届的议案》。

4、第八届监事会第一次会议，于 2016 年 5 月 25 日以通讯方式举行。会议

• 9 -

选举钱敏华先生为公司本届监事会主席，选举王文博先生为公司本届监事会副主 席。

5、第八届监事会第二次会议，于 2016 年 8 月 29 日召开。会议审议并同意 《公司 2016 年半年度报告及摘要》、《公司 2016 年上半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《公司发行超短期融资券的议案》、《公司发行中期票据的议 案》、《公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《公司在经营范围中 增加物业管理的议案》、《公司修订公司章程部分条款的议案》。

6、第八届监事会第三次会议，于 2016 年 9 月 27 日召开。会议审议并同意 公司《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

7、第八届监事会第四次会议，于 2016 年 10 月 28 日召开。会议审议并同意 《公司 2016 年三季度报告》。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见 关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司不断健全和完善内部控制制度，各项决策程序合法，并能得到有效 执行。公司董事、高级管理人员够勤勉尽职，没有发现有违反法律法规以及《公 司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、2016 年监事会不定期检查公司的财务状况，审核公司的会计资料，并认 真听取了公司经营管理层和会计师事务所对财务和经营情况的报告，认为公司财 务内控体系完善、财务运作规范。

3、上海德勤华永会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，依法反 映了公司财务状况和经营成果。

2016 年是攻坚开拓的一年，公司明确“十三五”定位于“新兴城区开发运 营商”，将继续深耕金桥、走向市场，由金桥开发园区向城区转型。在公司董事 会的领导下，通过大家的努力和坚持，公司实现了开门红，圆满地完成了年度目 标要求。

2017 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求， 进一步深化当期和事中监督，完善监事会工作效能，维护股东权益。 报告完毕。

请股东大会审议。

• 10 -

股东大会文件之三

2016 年度财务决算

各位股东：

公司 2016 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所审计，现将 2016 年度的 财务决算情况报告如下：

一、资产、负债、权益变动情况

单位：万元

项 目	合并	合并	增减额	增减 比例	母公司	母公司	增减额	增减 比例
	2016/12/31	2015/12/31			2016/12/31	2015/12/31
总资产	1,814,162	1,770,166	43,996	2.49%	1,348,778	1,431,104	-82,327	-5.75%
负债总额	937,640	860,323	77,317	8.99%	454,371	470,154	-15,783	-3.36%
股东权益 总额	876,522	909,843	-33,321	-3.66%	894,406	960,950	-66,544	-6.92%

（一）资产变动情况

2016 年末，公司合并报表总资产 181.42 亿元，比年初增加 4.40 亿元，增幅 2.49%，主要变动情况如下：

货币资金增加 2.03 亿元。

存货资产增加 5.49 亿元，其中：临港碧云壹零项目开发投入 2.08 亿元；北 郊未来产业园项目开发投入 1.60 亿元；大唐投资控股发展（上海）有限公司退 还 T4-02 地块的土地使用权转让款 0.96 亿元；T21 通用厂房装修及摊余价值从投 资性房地产转入 0.90 亿元。

其他流动资产增加 3.61 亿元，系购入的保本理财产品。

可供出售金融资产减少 12.16 亿元，系公司持有上市公司股票年末公允价值 较年初下降。

投资性房地产增加 7.38 亿元，其中：碧云公馆（部分）、德威学校、平和学 校高中部、25 地块、40B 地块厂房改建等项目完工转入 10.44 亿元；当年摊销 2.57 亿元；外高桥仓库出售、21 地块厂房等改变经营方式转出 0.49 亿元。

固定资产增加 3.34 亿元，其中：当年购建固定资产 4.03 亿元（包括：碧云

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公馆服务式公寓完工结转 3.63 亿元，购置器材 0.34 亿元）；当年计提折旧 0.69 亿元。

在建工程减少 7.26 亿元，其中：当年工程项目建设投入 7.38 亿元，当年完 工项目转出 14.64 亿元。

（二）负债变动情况

2016 年末，公司合并报表负债总额 93.76 亿元，比年初增加 7.73 亿元，增 幅 8.99%，主要变动情况如下：

应付账款增加 2.87 亿元，主要为应付工程款增加和大唐投资控股发展（上 海）有限公司退还 T4 地块土地的应付款。

预收账款增加 2.80 亿元，其中：临港碧云壹零住宅项目预收销售款 2.21 亿

元。

其他应付款增加 8.95 亿元，其中：G1 项目预收销售订金 7.83 亿元。

长期应付款减少 3.41 亿元，其中：归还上海金桥（集团）有限公司转借的 到期中期票据 3.10 亿元。

递延所得税负债减少 3.04 亿元，系可供出售金融资产公允价值下降而相应 减少的递延所得税负债。

（三）股东权益变化情况

2016 年末，公司合并报表股东权益 87.65 亿元，比年初减少 3.33 亿元。降 幅 3.66%，主要变动情况如下：

少数股东权益增加 1.19 亿元，系本公司新增控股子公司——上海北郊未来 产业园开发运营有限公司的少数股东——上海宝山工业园投资管理有限公司的 出资 1.20 亿元（差额为当年该子公司亏损由该股东按投资比例承担的部分）。

当年实现净利润增加的归属于母公司的权益 6.17 亿元。

其他综合收益减少 9.12 亿元，系可供出售金融资产公允价值变动（扣除所 得税后）减少的股东权益。

分配 2015 年度利润减少股东权益 1.57 亿元。

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二、营业收入、利润完成情况

单位：万元

项 目	合并	合并	增减额	增减 比例	母公司	母公司	增减额	增减 比例
	2016年度	2015年度			2016年度	2015年度
营业收入	146,932	149,964	-3,033	-2.02%	88,523	92,736	-4,213	-4.54%
营业利润	71,377	60,551	10,826	17.88%	50,001	44,582	5,419	12.15%
利润总额	73,465	62,033	11,432	18.43%	51,662	45,633	6,028	13.21%
净利润	61,579	47,152	14,427	30.60%	40,356	35,318	5,037	14.26%
归属母公 司股东的 净利润	61675	47,152	14,523	30.80%

（一）营业收入

2016 年度，公司营业收入总额 14.69 亿元。同比减少 0.30 亿元，下降 2.02%， 其中：

销售收入减少 0.76 亿元，下降 36.66%，剔除“营改增”因素（5-12 月为不 含税收入）后，本年销售收入同比减少 0.69 亿元，下降 33.17%，其中：大唐投 资控股发展（上海）有限公司退还 T4-02 地块冲减当期销售收入 1.55 亿元。

租赁收入增加 0.19 亿元，增长 1.60%，剔除“营改增”因素后，本年租赁收 入同比增加 0.61 亿元，增长 5.20%，主要原因为新完工项目碧云公馆、T25 地块 厂房、平和学校高中部、英国学校配套项目等带来的租赁收入增加。

酒店公寓服务收入增加 0.27 亿元，增长 23.43%，剔除“营改增”因素后， 本年酒店服务收入同比增加 0.33 亿元，增长 28.45%，主要原因为金桥中环碧云 庭服务公寓项目在 2015 年末竣工投入营运后增加本期的营运收入。

（二）净利润、归属于上市公司股东的净利润

2016 年度，公司实现利润总额 7.35 亿元，比上年增加 1.14 亿元，增长 18.43%； 实现净利润 6.16 亿元，同比增加 1.44 亿元，增长 30.60%；本年因大唐投资控股 发展（上海）有限公司退还 T4-02 地块，冲减当期净利润 0.37 亿元，剔除上述 因素后本期的净利润为 6.53 亿元，同比增加 1.81 亿元，增长 38.35%，其中：销 售项目净利润增加 0.44 亿元；因会计估计变更（延长投资性房地产和固定资产 摊销年限），减少摊销及折旧增加净利润 0.78 亿元；子公司房产公司碧云壹零开 始预售，确认前期未确认递延所得税资产减少所得税费用增加净利润 0.48 亿元； 投资企业分红较上年增加 0.18 亿元。

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2016 年度，归属于上市公司股东的净利润 6.17 亿元，比上年增加 1.45 亿元， 增长 30.80%。

三、主要财务指标完成情况

三、主要财务指标完成情况
指 标 名 称	2016年度	2015年度	2014年度
每股收益（元）	0.5495	0.4706	0.4627
加权平均净资产收益率（%）	6.95	6.35	8.24
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	7.70	8.11	6.26

每股收益及净资产收益率分别增长 16.77%及 0.6 个百分点，主要原因为本期 净利润较上年同期有所增加；每股净资产下降 5.06%，主要原因为本期可供出售 金融资产公允价值下跌导致净资产较上年末有所减少。

四、2016 年度财务收支决算

2016 年度公司财务收支预算执行情况

单位：万元

				单位：万元
序号	预算项目	年度预算	实际完成	预算执行 率％
一、	期初现金	104,092	104,092	100.00%
二、	年度收入预算合计	466,171	490,668	105.25%
（一）	经营性现金收入	275,226	272,856	99.14%
（二）	投资性现金收入	6,342	7,412	116.87%
（三）	筹资性收入	184,603	210,400	113.97%
1、	银行借款	184,603	198,400	107.47%
2、	实收资本		12,000
三、	年度支出预算合计	490,652	470,412	95.88%
（一）	经营性现金支出	218,650	148,245	67.80%
1、	开发建设支出	124,614	76,259	61.20%
2、	营运成本	25,366	22,663	89.34%
3、	销售费用	3,363	2,582	76.78%
4、	管理费用	7,413	6,660	89.84%
5、	上缴税金	57,894	40,082	69.23%
（二）	投资性支出	46,674	54,907	117.64%
（三）	筹资性支出	225,327	267,260	118.61%
1、	财务费用	20,010	21,783	108.86%
2、	利润分配	15,714	15,714	100.00%
3、	归还借款	189,603	229,763	121.18%
四、	期末现金	79,612	124,348	156.19%

• 14 -

开发建设支出预算执行率较低，主要是因为 Office Park Ⅱ地铁板块项目设 计调整，总包招投标推迟、临港碧云壹零项目装修设计调整，致使工程进度慢于 预期，相应减少了当年的支出。

报告完毕。

请股东大会审议。

• 15 -

股东大会文件之四

2016 年度利润分配方案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所的审计，2016 年度公司合并报表归属于母公司股 东的净利润 61,675 万元，母公司本部净利润 40,356 万元。2016 年度公司可供投 资者分配的利润如下：

金额：万元

	金额：万元	金额：万元
项 目	经审计2016年度数据
	母公司	合并
2016年初累计可供投资者分配的利润	184,281	285,908
2016年已分配投资者2015年度红利	15,714	15,714
2016年度实现的净利润	40,356	61,675
减：提取法定盈余公积金（10%）	4,035	4,035
提取任意盈余公积金（5%）	2,018	2,018
2016年度可供投资者分配的利润	34,303	55,622
2016年末累计可供投资者分配的利润	202,869	325,816

经公司第 8 届董事会第 5 次会议审议通过，2016 年度利润分配方案如下：

按 2016 年末总股本 1,122,412,893 股为分配基数，当年度可供投资者分配利 润 34,303 万元，当年度向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），总 计分配 19,081 万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润 34,303 万元的 55.6％, 占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润 61,675 万元的 30.9％，分配 后母公司尚余未分配利润 183,788 万元结转下一年度。

2016 年度公司无资本公积金转增方案。

对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2016 年度股东大会决议日的下一工 作日（即 2017 年 5 月 26 日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。 以上利润分配方案，请股东大会审议。

• 16 -

股东大会文件之五

2016 年年度报告

各位股东：

公司 2016 年年度报告已于 2017 年 3 月 31 日披露，详见上海证券交易所官 方网站 http://www.sse.com.cn。

• 17 -

股东大会文件之六

2017 年度财务预算及经营工作计划

各位股东：

现将公司 2017 年度财务预算及经营工作计划报告如下： 一、公司 2017 年度财务预算

公司 2017 年度收支预算汇总表

单位：万元

预算科目	2016 年预算	2016 年实际	2017 年预算	2017 年较 2016 年实际 ±%	备注
期初现金	104,092	104,092	124,348	19.46%
收入合计	466,171	490,668	572,301	16.64%
一、经营性收入	275,226	272,856	284,208	4.16%
二、投资性收入	6,342	7,412	46,093	521.87%
三、筹资性收入（含债务融资）	184,603	210,400	242,000	15.02%
支出合计	490,652	470,412	634,406	34.86%
一、经营性支出	218,650	148,245	310,086	109.17%
二、投资性支出	46,674	54,907	55,810	1.64%
三、筹资性支出（含到期或提 前偿还的债务融资本金）		267,260	268,510	0.47%
	225,327
期末现金	79,612	124,348	62,243	-49.94%

二、公司 2017 年度经营工作计划

2017 年是公司全面推进项目开发、转型提升的重要一年，也是实现公司“十 三五”战略发展规划承上启下的关键年。公司要进一步抓住机遇、开拓进取，牢 牢把握自贸区、科创中心两大国家战略重点，围绕园区和企业自身两个转型，以 市场需求为导向，加大新兴产业集聚力度，提升产业载体能级、助推城市功能， 以改革精神和创新思维，不断提升综合竞争力。

2017 年，力争全年实现预算收入 34.23 亿元（不含债务融资），其中：销售 收入 14.82 亿元、租赁收入（含酒店）13.60 亿元、投资性收入 4.61 亿元、筹资 性收入 1.2 亿元（不含债务融资）。

全年预算支出 40.49 亿元（不含到期或提前偿还的债务融资本金），其中：

• 18 -

经营性支出 31 亿元，投资性支出 5.58 亿元，筹资性支出 3.90 亿元。 2017 年公司主要工作任务有：

1、强化城市内涵，精心打造优质载体，聚焦临港碧云壹零项目、Office Park Ⅱ地铁板块项目（T3-5）、碧云尊邸住宅项目（S11 地块）等重点项目推进，临 港碧云壹零项目力争合计预售面积不低于全盘的 60％，Office Park Ⅱ地铁板块 项目做好前期营销方案，为项目入市打好基础，碧云尊邸住宅项目（S11 地块） 力争 1 季度开工，2018 年 4 季度开盘预售。

2、立足金桥开发区，增加区内存量资源储备，完成诺基亚通信厂房收购。

3、推动城市更新规划，启动第五中心（T17-A）项目、碧云 E•商业中心项 目等高端产品的筹备工作，实现金桥开发区的精耕细作、内涵式发展，培育提升 金桥城市副中心功能。

• 4、优化业务结构，稳步推进产业投资布局，充分发挥自身优势，借船出海，

• 实现新兴产业领域的投资切入。

5、加大融资力度，优化融资结构，确保资金使用需求。预计 2017 年工程建 设、项目投资将进入高峰期，资金需求缺口较大。2017 年内稳步推进超短期融 资券及中期票据总额 40 亿元的发行工作，拟订存量金融资产减持方案，通过资 本市场获利反哺后续项目建设。

报告完毕。

请股东大会审议。

• 19 -

股东大会文件之七

关于对金桥联发公司提供借款担保的提案

各位股东：

公司全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司（简称金桥联发 公司或该公司），属综合性房地产开发企业，主营金桥出口加工区内房地产开发 经营、区内市政基础设施配套建设以及区内工程承包等业务，经营方式以租赁为 主。

近年来，金桥联发公司根据公司总体经营战略，正在向具有市场需求、符合 现代服务业需要为特征的物业提供商转变，不断提升现有土地资源的价值空间， 积极抓住自贸区扩区机遇，瞄准市场加大投入，重点开发目标客户所需的物业。 该公司 2016 年末资产负债率 67.7%，2017 年预计总体资金需求仍将维持较高水 平，资产负债率在 70%左右。

鉴于上述情况，公司为该公司的银行借款提供不超过人民币 12 亿元的担保 （在公司对外担保额度内），并承担连带责任。 报告完毕。

请股东大会审议。

• 20 -

股东大会文件之八

关于聘请 2017 年度财务报告审计机构的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货行业从业会计 师事务所资格，为公司提供的 2016 年度财务会计报告审计工作完成情况良好， 在浦东新区国资委公布的对浦东新区国资委直属、委托监管单位的审计机构综合 排名中稳居前列，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所 的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、服务收费及完成审 计报告的时间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司提供 2017 年度财务报告审计服务，审计范围与上年度一致，审计服务费为人 民币 104 万元（含税费）。

报告完毕。

请股东大会审议。

• 21 -

股东大会文件之九

关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货行业从业会计 师事务所资格，为公司提供的 2016 年度内控审计工作完成情况良好，在浦东新 区国资委公布的对浦东新区国资委直属、委托监管单位的审计机构综合排名中稳 居前列，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、 独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、服务收费及完成审计报告的时 间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度内控审计服务，审计范围与上年一致，审计服务费为人民币 35 万元（含税 费，并维持上年度的水平）。

报告完毕。 请股东大会审议。

• 22 -

股东大会文件之十

2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细 则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，勤勉、尽职，忠实地履 行职责，独立、客观地发表意见，审慎、科学地行使表决权，积极推动公司健康、 持续发展。

现将 2016 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张 鸣先生：上海财经大学教授、博士研究生导师，注册会计师，担任本公 司第八届董事会独立董事及上海申达股份有限公司、海思科医药集团股份有限公 司、上工申贝（集团）股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董 事。

陆雄文先生：复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司 第八届董事会独立董事及浦发硅谷银行有限公司监事。

郁 斌先生：上海市申阳律师事务所首席合伙人，担任本公司第八届董事会 独立董事。

霍佳震先生：同济大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，担任本公司 第八届董事会独立董事及上海同济科技实业股份有限公司监事会主席、浦银安盛 基金管理有限公司独立董事、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司监事会 主席。

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任 委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2016 年度，董事会共计召开 8 次 会议、17 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 5 次会议、审计委员会召

• 23 -

开 6 次会议、提名委员会召开 4 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议）。全 体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议， 充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履 行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作 用。

在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情 况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作 计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见 后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事 的监督作用。

我们认真出席董事会会议，会前仔细审核文件，有疑问及时与公司沟通，并 得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。会上积极发言、讨论，认真审议每 一项议案，认真负责地提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董 事会科学决策起到了积极的作用。2016 年，我们对董事会会议各项议案及公司 其他事项没有提出异议的情况。

2016 年内，公司召开三次股东大会。我们大都出席了各次会议，并在年度 股东大会上作了独立董事年度述职报告，就 2015 年度工作向股东大会进行了述 职。

报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间对公司进行 了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司在 营项目。

在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和 董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司资料、会议文件、董办月报、 证券法规等文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态 等情况，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们对公司 2016 年内的关联交易、对外担保情况、募集资金的使用、高级 管理人员提名以及薪酬情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红情况、公 司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以 及下属专门委员会的运作情况进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及

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披露情况及其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明如下：

（一）关联交易情况

2016 年 3 月 31 日，在公司第七届董事会第 45 次会议上，我们对公司向关 联法人——上海新金桥国际物流有限公司转让位于韩城路 189 号的仓库，发表了 事前认可意见和同意的独立意见。

2016 年 4 月 28 日，在公司第七届董事会第 46 次会议上，我们对碧云公馆 前期物业服务在公开招标时，关联企业——上海新金桥设施管理有限公司中标， 发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）对外担保情况

2016 年 3 月 31 日，在第七届董事会第 45 次会议上，我们发表了《关于公 司对外担保情况的专项说明》的独立意见：

“公司当期对外担保发生额 51,749.26 万元，期末累计总额 124,530.81 万元。 本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的 合理需要，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务， 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风 险，维护投资者利益。”

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管 理和使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东的利益的情形。

关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，2016 年 9 月 27 日，在公司 第八届董事会第 3 次会议上，我们发表了同意的独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年 5 月 25 日，在公司第八届董事会第 1 次会议上，我们对聘任公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书发表了同意的独立意见。

2016 年 8 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年度经营业 绩自评报告进行了复核，并一致同意公司 2016 年度业绩责任书。公司严格按照 考核结果予以兑现。

（五）业绩快报情况

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报告期内，公司于 2016 年 3 月 5 日披露了 2015 年度业绩快报公告，符合《上 海证券交易所股票上市规则》的规定。

（六）聘任会计师事务所情况

2016 年 4 月 28 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务报告、内部控制审计服务。

（七）现金分红情况

2015 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于 2016 年 7 月 13 日发放 A 股现金红利，22 日发放 B 股现金红利。

我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司 2014 年至 2016 年股东回 报规划等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺自 2015 年 7 月 11 日起六 个月内，不通过二级市场、上海证券交易所大宗交易系统减持本公司股份。上述 承诺已经严格履行完毕。

公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺通过 2015 年 8 月非公开 发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺在 2016 年度得到 严格履行。

公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司在金桥出口加工区内拥有与公 司相似的厂房物业约 8 万平方米。为避免同业竞争，2012 年 10 月公司与该公司 签署《通用厂房委托经营协议》，该公司将上述厂房物业委托公司经营管理，委 托期限自 2012 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日。2014 年 5 月 30 日，公司第 七届董事会第 30 次会议审议通过《关于公司收购集团公司北区厂房关联交易的 议案》，同意公司收购该公司的上述厂房。公司就上述关联交易于 2014 年 6 月 4 日公告。上述委托协议到期后，公司与上海金桥（集团）有限公司协商《通用厂 房委托经营协议》的续约事宜；自 2015 年 11 月以来，迄今并未发生因同业竞争 而导致的公司利益受损的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上

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市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 份定期报告和 55 份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实 维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2016 年度内控评价工作。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会共计召开 8 次会议、17 次专门委员会会议（其中，战略 委员会召开 5 次会议、审计委员会召开 6 次会议、提名委员会召开 4 次会议、薪 酬与考核委员会召开 2 次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。

四、总体评价和建议

2016 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用， 促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。

接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验， 为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小 投资者的合法权益。

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