Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二0 一一年度股东大会文件

二0 一二年六月二十九日

2011 年 度 股 东 大 会 注 意 事 项

根据新的《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等有关法规、文件的精神，为维护投资者 的合法权益，确保2011 年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就 有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代 表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序和服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写 《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可， 始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地 回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员和两名 股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“同意”、 “反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出同意、反对和弃权的 股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上 海证券报》、《香港文汇报》上。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2012 年6 月29 日

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二0 一一年度股东大会会议议程

（二 0 一二年六月二十九日）

• 一、审议《董事会工作报告》；

• 二、审议《监事会工作报告》；

• 三、审议《2011 年度财务决算》；

• 四、审议《2012 年度经营计划和财务预算》；

• 五、审议《2011 年度利润分配预案》；

• 六、审议《公司2011 年年度报告》；

• 七、审议《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

• 八、审议《关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提

案》；

• 九、审议《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所及其报酬

• 事项的提案》；

• 十、审议《关于调整董事的提案》；

• 十一、听取独立董事关于2011 年度述职情况的报告；

• 十二、股东发言；

• 十三、大会表决；

• 十四、报告大会表决结果，宣读大会决议；

• 十五、见证律师发表见证意见。

• （大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上

• 海证券报》、《香港文汇报》上。）

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提 案 目 录

• 一、董事会工作报告

• 二、监事会工作报告

• 三、2011 年度财务决算

• 四、2012 年度经营计划和财务预算

• 五、2011 年度利润分配预案

• 六、《公司2011 年年度报告》（详见http://www.sse.com.cn）

• 七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》

• 八、《关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》

• 九、《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的

提案》；

• 十、《关于调整董事的提案》；

• 十一、《独立董事2011 年度述职报告》

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股东大会文件之一

董事会工作报告

各位股东：

现向大会作2011 年度董事会工作报告，请予审议。 2011年度，公司董事会依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定和 股东大会所赋予的职责，忠实、勤勉地履行职责，以科学发展观统领全局，克服困 难，开拓进取，促进公司持续、健康、稳健发展。

第一部分 2011 年度工作回顾

一、平稳有序完成董事会换届

根据相关法律法规和《公司章程》，董事会认真做好换届准备工作，制定换届 工作方案，征求公司主要股东、独立董事候选人及其所在单位意见，并经董事会提 名委员会对董事候选人任职资格的初审后，董事会拟定公司第七届董事会董事候选 人名单，提请公司股东大会采用累计投票方式选举产生了公司新一届董事会董事。

董事会全体董事发扬求真、务实的工作作风，勤勉敬业，高标准、高质量地开 展工作。同时，持续加强自身建设，重视学习，积极参加监管部门组织的培训，及 时了解有关政策与法规，了解经济形势和行业动态；重视调查与研究工作，认真审 阅公司资料和文件，实地踏勘公司项目，召开专题会议听取公司经营管理层对公司 经营状况和重大投融资项目进展情况的报告，关心股东大会和董事会决策及部署的 执行情况，全面了解公司的经营运作、资产和财务状况。

二、科学决策公司重大事项

对公司重大事项，董事会充分酝酿、科学决策。董事会下属四个专门委员会分 工明确，权责分明，有效运作。2011年，董事会审计委员会召开7 次会议，董事会 提名委员会召开2 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1 次会议，董事会战略委

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员会召开1次会议，分别就公司各有关重大事项充分听取解情况，进行深入的讨论与 研究，形成专业性和建设性的审核意见，为董事会决策做好参谋工作，积极发挥专 门委员会在董事会决策前的审核与把关作用，为董事会科学、高效地决策提供了有 力保障。

董事会本着维护公司整体利益和股东利益的原则,从公司发展战略和可持续发 展的高度，审慎和科学地对公司重大事项进行决策。2011年，董事会共计召开12次 会议，包括六届三十五次至六届四十次董事会会议，以及七届一次至七届六次董事 会会议。审议通过了公司发行中期票据、参加东方证券配股、17号地块6幢4层通用 厂房终止买卖合同及予以补偿、公司2010年度报告、2010年度利润分配、2010年末 资产检查情况、借款及对外担保额度、金桥联发公司调整土地成本及其影响、公司 2010年度内部控制监督检查报告、第七届董事会董事候选人、选举正副董事长、董 事会专门委员会组成人员、聘任公司高级管理人员及证券事务代表、公司2010年度 经营业绩自评情况复核、公司2011年度经营业绩责任书、关于调整公司独立董事津 贴、2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项、关于修订《公司章程》部分条款、 修订《董事会专门委员会实施细则》部分条款、对上海金桥出口加工区联合发展有 限公司增资、公司2011年上半年内部控制监督检查及自我评估报告、公司控股子公 司与金开市政关联交易、延长公司发行公司债券股东大会决议有效期、授权择优选 择融资方式、公司组织架构调整、公司向上海金桥（集团）有限公司借款、公司与 再生资源等公司关联交易等议案，共计作出了四十一项决议，对公司重大事项进行 科学决策，并积极推动实施，确保公司高质量发展。

三、全力促进公司经营发展

2011年，在董事会的领导下，公司经营班子带领全体员工开拓进取，努力工作， 各项工作情况如下：

2011 年度，公司实现营业收入208,618 万元，同比增长40.63%，营业利润 67,588 万元，同比增长0.89%，归属于股东的净利润45,259 万元，同比下降 14.54%。加权平均净资产收益率为11.73%，同比下降3.27 个百分点。

公司主要经营业务情况如下：

（一）积极推进租售业务

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公司积极进行产品创新，通过完善区域配套、提高服务质量和服务水平等 措施，不断提升碧云国际社区和金桥开发区的品牌。同时，大力引进网络文化 产业项目，积极推进重大项目的招商工作，使得公司产品的租售业务保持了良 好的势头。

公司及控股子公司原有物业继续保持较好的出租水平，在2011 年内竣工的 物业由度工坊项目（原名：28 号地块研发办公楼项目）和碧云玖零商业中心项 目（原名：17 号地块B1 项目）已开始招租,进展情况良好。

公司实现销售收入124,214 万元，主要是子公司上海金桥出口加工区房地产 发展有限公司的碧云新天地三期住宅项目结算销售收入，以及子公司上海金桥出 口加工区联合发展有限公司的办公楼项目G3 地块研发办公楼项目结算销售收 入。

（二）稳步有序推进项目建设

公司及控股子公司稳步有序推进各项目建设：碧云国际社区S1 地块公寓项 目基本完成室外总体、硬质景观工程和绿化种植，内部装修施工全面展开；由 度工坊（原名：28 号地块研发办公楼项目）完成竣工验收，已落实园区配套； 碧云国际社区人才公寓一期项目完成土建施工，室外总体、硬质景观基本完成； 碧云国际社区人才公寓二期项目基本完成木结构拼装；碧云别墅•银杏园(原 名:S3 地块别墅项目）已完成木结构拼装，会所与商业设施结构封顶；碧云公 馆（原名：金杨高层项目）已获规划许可证、施工许可证，总包单位已正式进 场，全面开展场地平整以及临水、临电、打桩临时便道的铺设工作；现代产业 服务园（II 期）地铁板块项目已完成方案设计并送审，扩初设计完成过半。

四、夯实公司发展基础

（一）优化公司组织架构，提高专业化运作水平

公司在现代化产业园区和国际化生活社区的开发运营上取得了一定的社会效益 和经济效益，随着公司营运项目的增加，以及市场环境的变化，为更好地实施公司 发展战略，更好地适应市场发展的需要，董事会积极实践科学发展观，与经营班子 一起探讨公司内部机构设置的优化方案，并聘请专业机构进行研究和论证，在此基

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础上对公司内部机构设置进行了调整，使公司在专业能力、成本控制等方面得到进 一步加强，有利于提高公司的经营效率，提升公司的竞争力。

（二）加强公司制度建设，提高公司治理水平

董事会按照相关法律法规和公司规章制度的要求，结合公司实际情况，修订完 善了《公司董事会专门委员会实施细则》，加强董事会专业委员会的建设；根据上海 证券交易所于2011 年4 月15 日发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理 办法（修订）》，修订完善了《公司董事会秘书工作细则》，进一步明确了董事会秘书 的职责权限；根据中国证监会于2011 年10 月26 日发布的《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》的要求，结合公司实际情况，制定《公司内幕信 息知情人登记管理制度》，以进一步加强公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密 工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，保护广大投资者的合法权 益。

（三）加强公司内部控制，防范和化解风险

为贯彻执行国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，董事会积极组织开展 内控工作。组织开展内控管理培训，营造良好的内控管理环境。对公司在2010 年制 定的《内部控制手册》进行了进一步完善，对公司及其控股子公司的现金和银行存 款进行了专项检查，对公司内、外审中发现的问题进行整改，对公司已完工的部分 重点工程项目进行后评估，对公司主要业务中的租赁合同进行了重点抽查，对公司 固定资产进行全面检查，并借助公司信息化平台，对公司关键流程进行内控管理， 开展对内部控制规范工作的自查与评价工作，为公司2012 年全面执行国家五部委下 发的《企业内部控制基本规范》打下了基础。

五、认真执行股东大会决议

2011 年内，董事会召集召开三次股东大会。2011 年1 月27 日召开公司2011 年 第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司发行中期票据的提案》和《关于授 权择优选择融资方式的提案》等提案。2011 年6 月29 日召开公司2010 年度股东大 会，会议审议通过《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2010 年度财务决算》、 《2010 年度利润分配预案》、《2011 年度经营计划和财务预算》、《关于2011 年度聘

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用会计师事务所及其报酬事项的提案》等重大事项。2011 年9 月15 日召开公司2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司发行公司债券股东大会决议 有效期的提案》、《关于授权择优选择融资方式的提案》等提案。

董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司积极落实各项工作， 并由公司中期票据发行主承销商中国工商银行股份有限公司及时向中国银行间市场 交易商协会提出了申请，截止本次中期票据发行的股东大会决议有效期末，本次中 期票据发行申请未获成功。

董事会根据2011 年6 月21 日召开的2010 年度股东大会审议通过的利润分配方 案，于2011 年8 月10 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司2010 年利润分配实施公告》，并于2011 年8 月15 日 实施。

六、积极开展投资者关系管理工作

为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实 保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,实现公司整体利益最大化，董事会积 极组织开展投资者关系管理工作。

一方面，根据信息披露管理方面的法律法规和公司相关制度，及时、真实、准 确和完整地进行公司信息披露工作。2011 年度，董事会在《上海证券报》、《香港文 汇报》和上海证券交易所网站上披露了48 份信息，包括股东决议、董事会决议、监 事会决议、临时公告、股东大会资料和公司制度等，确保投资者能及时了解公司重 大信息，了解公司经营和财务状况。

另一方面，通过电话、邮件、信函、接待投资者来访和主动拜访投资者等沟通 方式，依照《公司投资者关系管理工作制度》的有关规定，与投资者进行了广泛的 交流，以便于投资者更好地了解公司，同时，也认真听取投资者对公司经营发展的 建议，并加以研究，进一步提升了公司治理水平。

第二部分 2012 年工作计划

2012 年，宏观经济形势仍存在很多不确定因素，面对复杂多变的国际经济

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环境和国内稳中求进的总体目标，董事会将根据市场环境、围绕公司长远发展战 略，重点开展以下工作。

一、加强公司发展战略管理

继续加强董事会自身建设，不断提高战略研究和决策能力。加强调查与研究 工作，全面了解公司重大经营项目和投融资项目进展情况，加强考察与学习工作， 研究行业政策和行业发展趋势。

从有利于公司长期持续和高质量发展的高度，加强公司发展战略研究与管 理，在对区内存量资源进行高效率、高质量开发经营的同时，积极、稳健地进行 区外市场的拓展，力争将公司建成为集规划、设计、建设和营运为一体的，业务 能力综合、核心竞争力突出的新型功能集聚区开发集成商，促进企业长期、持续、 健康发展。

二、拟定公司2012 年度经营目标

根据经济形势、市场环境和公司实际情况，拟定公司2012 年度经营目标为： 2012 年，公司要力争实现全年预算现金收入18.8 亿元（不含筹资性收入）， 其中，主营业务现金收入18.2 亿元（含租赁收入和酒店经营收入8.9 亿元）；管 理费用的增幅控制在主营业务现金收入的增幅之下。

三、指导与支持公司重点经营管理工作

（一）租售业务力争实现新突破

加强招商宣传，提升品牌效应；加强产业研究，针对主导产业，加强招商分 析，大力做好招商工作；努力提高物业管理水平，进一步完善园区配套设施，为 客户提供优质服务；根据市场需求，择机对出租率较低的物业进行升级改造，提 升产品价值；针对南区厂房出租率较低的状况，深入研究关内的功能定位、产业 特点和目标客户，制定新的招商策略，努力提高南区厂房出租率。

（二）根据市场情况有序推进项目建设

以成本控制、质量和安全管理为主线，按照各项目的设计要求、施工规范、 计划进度和成本预算，保质保量完成各项目的节点进度。

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2012 年力争：碧云国际社区S1 地块公寓项目达到试营业状态；碧云国际社 区人才公寓一期项目完成竣工验收；碧云国际社区人才公寓二期项目完成部分室 外总体及绿化景观；碧云别墅.银杏园完成部分别墅及会所的装修工作；碧云公 馆完成地下结构工程；现代产业服务园（Ⅱ期）地铁板快项目年内开工。

在工程项目管理方面，要进一步提升项目建设管理水平。实施全过程控制， 有效控制工程项目建设成本；完善工程质量与安全管理办法，出台切实可行的检 查措施与奖惩办法，形成工程质量与安全管理的长效机制。

四、扎实高效推进公司内控管理工作

董事会将在公司现有内部控制工作的基础上，严格按照五部委发布的《企业 内部控制基本规范》及配套指引，以更高的标准，全面、深入地推进公司内部控 制工作。

制定详细的内控工作计划和实施方案，成立内控工作领导小组和工作小组， 协调内控工作的实施。聘请经验丰富的专业咨询机构，协助公司完善内部控制总 体架构，帮助公司全面梳理内部控制中的风险，识别公司内部控制存在的薄弱环 节和主要风险，查找内控缺陷。比较公司目前的内部控制体系、制度、框架、岗 位和考核等相关要素是否符合企业内部控制规范的要求，检查公司内部控制中是 否存在缺陷，提出相应的解决方案。开展内部控制自我评价工作并配合内控审计 工作，更好地发挥内部控制工作对公司规范运作、健康持续发展的基础保障作用。

加强内部控制体系建设与企业文化建设的融合，使全体员工的风险意识、内 控意识、管理意识与公司发展战略相结合，全面、扎实地贯彻落实《企业内部控 制基本规范》及配套指引。

五、持续做好投资者关系管理工作

本着维护股东知情权、保护投资者合法权益和实现股东利益最大化的原则， 董事会将继续做好投资者关系管理和信息披露工作，增强公司透明度，完善公司 治理水平。

董事会将继续深化和完善信息披露管理体系，加强对内幕信息的保密管理， 以及对内幕信息知情人的登记管理，认真细致做好信息披露工作，确保公司各次

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信息披露及时、真实、准确和完整，以便投资者及时了解公司重大信息。 董事会将继续加强和深化投资者关系管理体系，加强对投资者关系管理工作 的指导，拓展和丰富与投资者沟通的渠道，加强与各类投资者的联系与沟通，听 取和采纳投资者的合理化建议，完善公司治理，促进公司长期可持续发展。

董事会相信，在各位股东的支持下，在董事会、监事会、管理层及全体员工 的共同努力和团结协作下，公司将全面贯彻落实科学发展观，在传承中创新、在 创新中发展，全面完成年度各项任务，以良好的业绩回报股东。

报告完毕，谢谢大家！

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股东大会文件之二

监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。

一年来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的规定， 依法行使了监事会的职权，忠实勤勉地履行了自己的职责。

自2011 年6 月以来,监事会召开了11 次监事会会议,并列席了历次董事会会 议，监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事 会与管理层提出了意见和建议。

这次在股东大会上所做的报告期内《监事会工作报告》是在监事会认真履行 职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

1、第七届监事会第一次会议于2011 年6 月21 日在上海浦东新金桥路28 号 新金桥大厦36 楼小会议室举行。与会监事一致同意选举颜国平同志任监事长， 选举王文博同志任副监事长。

2、第七届监事会第二次会议于2011 年7 月26 日以通讯方式举行。会议审 议并同意《关于对上海金桥出口加工区联合发展有限公司增资的议案》。

3、第七届监事会第三次会议于2011 年8 月26 日在上海浦东新金桥路27 号 1 号楼106 会议室举行。会议审议并同意公司2011 年半年度报告及摘要、公司 2011 年上半年内部控制监督检查报告、公司2011 年上半年内部控制自我评估报 告、公司控股子公司与金开市政关联交易的议案。

4、第七届监事会第四次会议于2011 年10 月27 日在上海浦东新金桥路27 号1 号楼一楼红厅会议室举行。会议审议并同意公司2011 年三季度报告、中新 社定制在建工程转让项目的议案。

5、第七届监事会第五次会议于2011 年11 月16 日以通讯方式举行。会议审 议并同意关于公司向上海金桥（集团）有限公司借款的议案。

6、第七届监事会第六次会议于2011 年12 月12 日以通讯方式举行。会议审

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议并同意《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《关于与物流公司、分拨公司、 再生资源等公司关联交易的议案》；

7、第七届监事会第七次会议于2012 年3 月7 日以通讯方式举行。会议审议 并同意《关于T3-5 地块钢结构厂房资产处置的议案》。

8、第七届监事会第八次会议于2012 年3 月20 日在上海浦东新金桥路27 号 1 号楼106 会议室举行。会议审议并同意《公司2011 年度报告及摘要》、《公司 2011 年度财务决算》、《公司2012 年度财务预算》、《公司2011 年度利润分配预 案》、《关于公司2011 年末资产检查情况的议案》、《关于公司借款及对外担保额 度的议案》、《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《关于投资建设S11 地 块住宅项目的议案》、《公司2011 年度内部控制监督检查报告》、《公司2011 年度 内部控制自我评估报告》、《公司内控工作计划及实施方案》。

9、第七届监事会第九次会议于2012 年4 月19 日在哈尔滨举行。会议审议 并同意《关于桂林福达在建工程项目转让的议案》。

10、第七届监事会第十次会议于2012 年4 月26 日以通讯方式举行。会议审 议并同意《公司2012 年度第一季度报告》、《关于2012 年度聘用会计师事务所及 其报酬事项的议案》。

11、第七届监事会第十一次会议于2012 年5 月15 日以通讯方式举行。会议 审议并同意《2011 年监事会工作报告》。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见

关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，董事会各专门委员会作用得到很好的发挥，决策 程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在 履行公司职责时未发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

2、监事会对2011 年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司经 营管理层对财务和经营情况的汇报，认为利润分配政策及财务预决算等会计事项 符合有关规定。

• 3、上海德勤华永会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，真实反

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映了公司财务状况和经营成果。

• 4、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

监事会完全同意董事会工作报告。

过去的一年来，在公司董事会的领导下，经营班子带领全体员工努力工作， 加大招商引资的力度，调整企业经营策略，参加东方证券配股，开展《内控手册》 贯彻情况的自查、自评工作，积极投入“临港项目”的开发，做好房产开发经营， 树立了品牌形象，确保公司高质量发展。

公司通过完善区域配套、提高服务质量和服务水平等措施，不断提升碧云 国际社区和金桥开发区的品牌。同时，大力引进网络文化产业项目，积极推进重 大项目的招商工作，在促进开发区转型发展中发挥了重要作用。

监事会认为，董事会报告中提出新的年度发展计划的目标以及主要工作符合 公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的务实创新精神和转 型发展的理念。新的一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有公司全体员工的不懈努力，有全体股 东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、支持、 爱护公司的各位股东。

谢谢大家！

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股东大会文件之三

2011 年度财务决算

各位股东：

根据公司财务结算以及德勤华永会计师事务所有限公司的审计结果，公司 2011 年度的主要财务情况如下：

一、资产变动情况

单位：万元

项 目	合并	合并	增减额	增减比例	母公司	母公司	增减额	增减 比例
	2011/12/31	2010/12/31			2011/12/31	2010/12/31
总资产	879,629	842,282	37,347	4.43%	404,270	388,346	15,924	4.10%
负债总额	433,079	436,391	-3,312	-0.76%	78,257	73,914	4,343	5.88%
股东权益总额	446,550	405,891	40,659	10.02%	326,013	314,432	11,581	3.68%

（一）总资产变动情况

2011 年末，公司合并报表范围的总资产87.96 亿元，比上年同期增加3.73 亿元，增幅为4.43%。其中：存货减少8.87 亿元；在建工程增加6.08 亿元；投 资性房地产增加3.33 亿元；应收账款增加1.36 亿元；长期股权投资增加1.72 亿元。

（二）负债变动情况

2011 年末，公司合并报表范围的负债总额43.31 亿元，比上年同期减少0.33 亿元，下降0.75%。其中：银行借款增加1.86 亿元；应缴税费增加4.42 亿元； 应付款项增加2.87 亿元；预收账款减少9.47 亿元。

（三）股东权益变化情况

2011 年末，公司合并报表范围的股东权益合计44.66 亿元，比上年同期增 加4.07 亿元，增幅为10.02%。其中：当年增加净利润5.02 亿元；股东增资0.59 亿元；公司2010 年度现金红利分配和控股子公司现金分红共计减少未分配利润 1.52 亿元。

二、营业收入、净利润完成情况

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单位：万元

项 目	合并	合并	增减额	增减比例	母公司	母公司	增减额	增减比例
	2011 年度	2010 年度			2011 年度	2010 年度
营业收入	208,618	148,342	60,276	40.63%	53,662	50,438	3,224	6.39%
营业利润	67,588	66,995	593	0.89%	32,421	32,189	232	0.72%
利润总额	70,022	70,580	-558	-0.79%	33,119	33,418	-299	-0.89%
净利润	50,231	55,917	-5,686	-10.17%	27,641	26,718	923	3.45%
归属母公司股 东的净利润	45,259	52,958	-7,699	-14.54%

（一） 营业收入

2011 年度，公司营业收入总额20.86 亿元。比上年同期增加6.03 亿元，增 幅为40.63%，其中：房地产销售收入增加5.85 亿元；房地产租赁收入增加0.24 亿元。

（二） 利润总额

2011 年度，公司利润总额7 亿元，比上年同期减少0.06 亿元，减幅为0.79%； 营业税金及附加增加使营业利润减少2.22 亿元；计提资产减值损失增加而减少 利润0.17 亿元；投资收益比上年减少0.93 亿元；政府补助比上年减少0.16 亿 元。

（三）净利润

综合上述因素，扣除企业所得税后，2011 年度实现的净利润5.02 亿元，比 上年同期减少0.57 亿元，减幅为10.17%。

2011 年度归属母公司股东的净利润4.53 亿元，比上年同期减少0.77 亿元， 减幅为14.54%。

三、主要经营指标完成情况

主要指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
每股收益(元)	0.487	0.597	0.388
净资产收益率(%)	11.73	15.00	11.14
归属母公司股东每股净资产(元)	4.35	3.96	3.61

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四、2011 年度财务收支决算

2011 年度股份公司财务收支预算执行情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	预算项目	年度预算	实际完成	预算执行率％
一、	期初现金存量	32,137	32,137	100.00%
二、	年度收入预算合计	316,048	341,262	107.98%
（一）	经营性现金收入	130,257	111,473	85.58%
（二）	投资性现金收入	20,791	10,852	52.20%
（三）	筹资性收入（含银行借款）	165,000	218,937	132.69%
1、	资本金增加	15,000	15,000	100.00%
2、	当年银行借款	150,000	203,937	135.96%
三、	年度支出预算合计	337,319	341,906	101.36%
（一）	经营性现金支出	147,345	115,290	78.24%
1、	房地产项目工程款支出等	88,298	66,538	75.36%
2、	经营成本	9,760	9,309	95.38%
3、	营业费用	1,576	1,271	80.65%
4、	管理费用	6,564	6,482	98.75%
5、	上缴税金	35,407	25,774	72.79%
6、	其他支出	5,740	5,916	103.07%
（二）	投资性支出	9,842	27,025	274.59%
（三）	筹资性支出（含银行还款）	180,132	199,591	110.80%
1、	财务费用	9,882	10,890	110.20%
2、	红利分配	34,250	24,288	70.91%
3、	银行还款	136,000	164,413	120.89%
四、	期末现金存量	10,866	32,214	296.47%

以上年度决算，请股东大会审议。

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股东大会文件之四

2012 年经营计划及财务预算

各位股东：

现将公司2012 年经营计划及财务预算报告如下：

一、公司2012 年经营计划

2012 年，宏观经济形势仍存在很多不确定因素，面对复杂多变的国际经济 环境和国内稳中求进的总体目标，公司将坚定不移地加强市场调研，做好项目的 决策论证；坚定不移地抓好各个项目建设，同时加大招商力度；坚定不移地进行 作风建设，完善考核机制，造就具备良好市场竞争力的人才队伍；坚定不移地抓 管理，进一步提高工作效率，实现公司整体利益和全体股东利益最大化。

（1）总体经营目标

2012 年，公司要力争实现全年预算现金收入18.8 亿元（不含筹资性收入）， 其中：主营业务现金收入18.2 亿元（包括租赁收入和酒店经营收入8.9 亿元）； 管理费用的增幅控制在主营业务现金收入增幅之下。

（2）租售业务力争实现新突破

加强招商宣传，提升品牌效应；加强产业研究，针对主导产业，加强招商分 析，大力做好招商工作以市场需求为导向，努力提高物业管理水平，进一步完善 园区配套设施，为客户提供优质服务；根据市场需求，择机对出租率较低的物业 进行升级改造，提升产品价值；针对南区厂房出租率较低的状况，深入研究关内 的功能定位、产业特点、目标客户，形成新的招商策略，努力提高南区厂房出租 率。

（3）项目建设根据市场情况有序推进

以成本控制、质量和安全管理为主线，按照各项目的设计要求、施工规范、 计划进度和成本预算，保质保量完成各项目的节点进度。

2012 年力争：碧云国际社区S1 地块公寓项目达到试营业状态；碧云国际社 区人才公寓一期项目完成竣工验收；碧云国际社区人才公寓二期项目完成部分室 外总体及绿化景观；碧云别墅•银杏园项目完成部分别墅及会所的装修工作；碧

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云公馆完成地下结构工程；现代产业服务园（II 期）地铁板块项目年内开工。 在工程项目管理方面，将进一步提升项目建设管理水平。实施全过程控制， 有效控制工程项目建设成本；完善工程质量与安全管理办法，出台切实可行的检 查措施与奖惩办法，形成工程质量与安全管理的长效机制。

（4）内部管理精修内功

做好组织架构调整的后续工作，修订和完善部门、岗位职责，调整人力资源 配置，加强人力资源培训，建立有效的淘汰机制和成长机制，建设出一支更加专 业化的人才队伍，进一步增强公司的市场竞争力。

将内控工作列入重要的工作议程，严格按照国家五部委对内控的要求，切实 把公司各项内控制度落到实处，建立内部控制实施的激励与约束机制，将内控具 体工作细化并纳入到对各部门的绩效考评中。

二、财务收支预算

单位：万元

序号	预算科目	2011 年实际	2012 年预算	较2011 年增 幅
期 初 现 金 额		32,137	32,214
收 入 合 计			396,136	116.08%
		341,263
一、	经营性收入		185,829	166.70%
		111,473
二、	投资性收入	10,852	1,807	16.65%
三、	筹资性收入（含贷 款）	218,937	208,500	95.23%
支 出 合 计			393,922	115.21%
		341,905
一、	经营性支出	115,289	192,229	166.74%
二、	投资性支出	27,025	10,880	40.26%
三、	筹资性支出（含还 款）		190,813	95.60%
		199,591
期 末 现 金 额		32,214	34,428

以上经营计划及财务预算，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

2011 年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2011 年度公司合并报表归属于 母公司股东的净利润45,259.42 万元，母公司本部净利润27,640.60 万元。按财 政部财会函［2000］7 号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本 部的可供分配的利润为依据”的规定，2011 年度公司可供投资者分配的利润如 下：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	经审计2011 年度数据
	母公司	合并
2011 年初累计可供投资者分配的利润	99,982.74	151,576.18
2011 年已分配投资者2010 年度红利	9,288.25	9,288.25
2011 年度实现的净利润	27,640.60	45,259.42
减：提取法定盈余公积金(10%)	2,764.06	2,764.06
提取任意盈余公积金(5%)	1,382.03	1,382.03
2011 年度可供投资者分配的利润	23,494.51	41,113.33
2011 年末累计可供投资者分配的利润	114,188.99	183,401.26

公司2011 年度利润分配预案：

按2011 年末总股本92,882.504 万股为分配基数，本年度向全体股东按每 10 股派发现金红利0.80 元（含税）总计分配7,430.60 万元，为当年实现可供 投资者分配利润23,494.51 万元的31.63％,分配后本公司的尚余未分配利润 106,758.39 万元结转下一年度。

本年度公司无资本公积金转增方案。 以上预案，请股东大会审议。

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股东大会文件之七

关于对金桥联发公司提供借款担保的提案

各位股东：

公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（下称：金桥联发 公司或该公司），属国内合资的综合性房地产开发企业，主营金桥出口加工区 内房地产开发经营、区内市政基础设施配套建设、以及区内工程承包等业务， 经营方式以物业租赁为主。

近年来，金桥联发公司根据公司总体经营战略，正在从传统的工业类房产 开发，向具有市场需求、符合现代服务业需要为特征的物业提供商转变，不断 提升现有土地资源的价值空间,积极抓住机遇，瞄准市场加大投入，重点开发 目标客户所需的物业，把公司的发展战略落实到实处。由于该公司近年在建项 目较多,所需资金较大，该公司自身的经营收入已不能满足建设发展的需要， 为解决资金问题,需要不断增加借款额度，使资产负债率上升并超过70％。

鉴于上述情况，为支持金桥联发公司继续发展，提议为该公司向金融机构 融资提供不超过14 亿元的担保（在公司对外担保额度内），并履行相应的连带 责任。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之八

关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所有限公司2011 年度财务会计报告审计工作完 成情况良好，并愿意继续承办本公司2012 年度财务会计报告的审计。

在综合考虑了会计师事务所资质、规模、资信情况、执业质量、服务收费 及完成审计报告的时间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为 公司提供2012 年度财务会计报告审计服务，审计服务费为人民币94 万元（维 持上一年度的水平）。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之九

关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所

及其报酬事项的提案

各位股东：

根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通 知》及中国证监会发布的《对上市公司实施企业内部控制规范体系部分常见问题 的解答》，本公司需在2012 年9 月30 日前确定负责内控审计的会计师事务所， 并按会计师事务所选聘制度有关规定进行，提交股东大会审议。

在综合考虑了会计师事务所规模、综合评价排名、内控审计等服务工作计划、 服务团队、服务收费等因素后，建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2012 年度负责内控审计的会计师事务所。经协商，2012 年度内控审计等服务费 用为人民币50 万元。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十

关于调整董事的提案

各位股东：

奚志忠同志因工作需要不再担任公司董事，特提名刘荣明同志担任公司第七 届董事会董事候选人。

以上提案，请股东大会审议。

附：董事候选人刘荣明简历

刘荣明同志简历

刘荣明 ，男，1959 年5 月出生，汉族，江苏建湖市人，1979 年9 月参加工 作，中共党员，大学学历，工商管理学硕士学位，经济师。

历任：上海港机厂团委干事、党办秘书；交通部第三航务工程局组织处、 宣传处干部；浦东新区发展和改革委员会办公室副主任科员、主任科员、主任助 理；投资处处长助理、副处长、处长；浦东新区发展和改革委员会副主任。

现任：上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥出口加工 区南区开发建设有限公司副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区联合发展有限 公司董事。

兼任：上海市统计学会副会长，浦东新区统计学会会长。

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股东大会文件之十一

独立董事2011 年度述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等 法律法规，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履 行职责，全面了解公司经营发展情况，客观、独立地分析判断，审慎、科学地行 使表决权，推动公司健康、持续发展，切实地发挥了独立董事的作用。

现将2011 年度主要工作报告如下：

一、日常工作情况

积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断提高对上市公司治理、上市公 司规范运作方面的认识。

认真阅读公司报送的公司资料、会议文件、董办月报、证券监管方面的法律 法规等资料，对公司进行调研并实地考察公司重大项目，听取公司经营管理层对 公司经营状况和重大投融资项目进展情况的报告，持续关注公司治理情况和经营 发展情况。

在公司年度报告编制过程中，与年审会计师事务所沟通，听取年报审计计划 和审计重点，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年 审注册会计师沟通，全面了解审计情况。同时，我们还根据中国证券监督管理委 员会有关文件精神，对公司对外担保情况进行核查。

研究公司重大事项，主持召开或出席董事会专门委员会会议，充分研究和讨 论公司重大事项，提出初审意见，供董事会决策参考，切实发挥了在董事会会议 前的把关和审核作用。

二、 出席董事会会议情况

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2011 年度，公司第六届董事会共召开六次会议，第七届董事会共召开六次 会议。丁以中女士和乔文骏先生作为第六届、第七届独立董事，应出席十二次会 议，实际出席十二次会议。霍佳震、张 鸣作为第七届独立董事应出席六次会议， 实际出席六次会议。

我们在会前仔细阅读各次董事会会议资料，对于有疑问的事项，及时通过电 话、邮件等方式与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。在 董事会会议中，与其他董事一起深入讨论和审议每项议案，积极发表意见，独立、 客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。

三、发表独立意见情况

坚持独立、公正、科学地履行职责，按照法律法规和《公司章程》等相关 规定，对公司有关重大事项发表独立意见

1、二0 一一年一月二十六日，在第六届第三十六次会议上，时任全部独立 董事就17 号地块6 幢4 层通用厂房终止买卖合同及予以补偿事宜发表同意的独 立意见。

2、二0 一一年四月十五日，在第六届第三十七次会议上，时任全部独立董 事就公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司调整土地成本及其 影响事宜发表同意的独立意见；就公司2010 年末资产价值核查情况发表同意的 独立意见。

3、二0 一一年五月二十七日，在第六届第四十次会议上，时任全部独立董事 就公司第七届董事会董事候选人事宜发表同意的独立意见。

4、二0 一一年六月二十一日，在第七届董事会第一次会议上，时任全部独 立董事就聘任公司高级管理人员事宜发表同意的独立意见。

5、二0 一一年七月二十六日，在第七届董事会第二次会议上，时任全部独 立董事就公司对控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司增资事项发 表同意的独立意见。

6、二0 一一年八月二十六日，在第七届董事会第三次会议上，时任全部独

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立董事就公司控股子公司与金开市政关联交易事宜发表同意的独立意见。

7、二0 一一年十一月十六日，在第七届董事会第五次会议上，时任全部独 立董事就公司向上海金桥（集团）有限公司借款事宜发表同意的独立意见。

8、二0 一一年十二月十二日，在第七届董事会第六次会议上，时任全部独 立董事就公司与物流公司、分拨公司、再生资源等公司关联交易事项发表同意的 独立意见。

各次发表的独立意见详细内容，详见公司公告。

四、保护社会公众股东合法权益情况

1、忠实勤勉履行职责，维护公众股东权益

我们分别出席了公司2010 年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会，向 股东大会汇报工作，听取股东对公司经营发展的意见和建议。在日常履行职责过 程中，我们本着维护公司整体利益和股东利益、维护社会公众股股东合法权益的 原则，严格按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，客观、独立地分析和判 断，公正地行使权力和履行义务，积极为公司经营运作和长远发展献计献策。

2、持续关注公司信息披露，保障公众股东知情权

根据信息披露有关法律法规和公司有关制度，我们对公司信息披露管理和内 幕信息保密工作，进行监督。

2011年内，公司严格按照有关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记管理 制度》，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范 内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益。

公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及公司的《信息披露事务管理办法》等相关制度，真实、准确、及时和 完整地进行信息披露，确保投资者能及时了解公司重大信息，全面了解公司财务 和经营状况。

以上是我们作为独立董事对在2011年内履职情况的报告。2012年，我们将

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继续忠实勤勉地履行独立董事的职责，并继续与董事会其他成员一起，为董事会 科学决策、为公司实现健康、稳健、高效地发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：乔文骏 丁以中 张 鸣 霍佳震

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